公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。本条界定了资本公积金的构成来源。
【法条原文】
第二百一十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
【法条术语】
资本公积金：由资本交易形成的、不属于利润转化的公积金
股票票面金额：股票券面所记载的每股金额
发行价格：公司发行股份时实际向认购人收取的每股对价
溢价款：发行价格超过股票票面金额的部分
无面额股：不记载票面金额的股份，其发行所得股款按章程规定计入注册资本与资本公积金
【关键词】
资本公积金；溢价款；无面额股；票面金额；注册资本
【涉及案由】
公司盈余分配纠纷；公司决议纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条列举了三项资本公积金的来源，并采取列举加授权兜底的结构，前两项为法定来源，第三项为国务院财政部门规定的其他项目。
二、第一项来源为超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款。这是资本公积金最传统、最主要的来源，本质上属于股东投入而非经营积累。
三、第二项来源是本次修订新增的，针对无面额股制度。发行无面额股所得股款中未计入注册资本的金额，应当列为资本公积金。
四、本次修订前，资本公积金的来源规定于旧法第一百六十七条，当时仅包括超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入；现行法因引入无面额股制度而增加了第二项来源。
五、本条与法定公积金形成对照。法定公积金来源于税后利润的强制提取，资本公积金来源于资本交易，二者性质不同，来源不同，用途规则亦有差别。
六、本条与资本维持原则相关联。资本公积金属于公司资本信用的一部分，其列示与变动应当符合法律规定与公司财务会计制度。
七、本条与下一衔接条文相连贯。下一条规定公积金的用途，包括资本公积金弥补亏损的条件与法定公积金转增注册资本的留存比例。
八、本条与面额股、无面额股的选择制度相关联。公司可以根据章程规定选择发行面额股或者无面额股，选择无面额股的，其股款在注册资本与资本公积金之间的分配应当依法在章程中明确。
九、本条的第三项授权国务院财政部门规定其他项目，体现了会计准则与公司法的衔接，具体项目应当依照国家统一的会计制度确定。
十、准确界定资本公积金的范围具有实务意义：资本公积金与法定公积金在弥补亏损的顺位上不同，混淆二者可能导致公积金使用决议的效力瑕疵。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十四条
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司法上述条文规定公积金的用途以及资本公积金弥补亏损的条件，与本条资本公积金的构成直接衔接，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司法上述条文规定法定公积金从税后利润中提取的规则，与本条资本公积金形成来源对照，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百四十二条
第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
公司法上述条文规定公司可以发行面额股或者无面额股，是本条第二项无面额股来源的制度前提，故引为本条的关联条文。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
