公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本；弥补公司亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金；法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
【法条原文】
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
【法条术语】
公积金：公司依法或者依决议提取的、用于特定用途的储备资金
弥补亏损：以公积金填补公司亏损的会计处理
扩大生产经营：将公积金投入公司经营活动
转为增加注册资本：将公积金转化为公司注册资本的行为，俗称转增
留存比例：法定公积金转增后必须保留的最低限额与转增前注册资本的比例
【关键词】
公积金；弥补亏损；扩大生产经营；转增注册资本；留存比例；资本公积金
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司盈余分配纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定公积金的三项用途：弥补公司亏损、扩大公司生产经营、转为增加公司注册资本。
二、本条第二款是本次修订的重要变化。修订前的公司法第一百六十八条明确规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损，现行法则允许在先用任意公积金和法定公积金、仍不能弥补的情况下，按照规定使用资本公积金弥补亏损。
三、本条第二款确定了弥补亏损的顺序：先任意公积金和法定公积金，后资本公积金。这一顺序体现了优先以经营积累弥补亏损、资本性资金作为最后手段的逻辑。
四、由于旧法禁止以资本公积金弥补亏损，而现行法允许，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第二条第二项专门规定，公司法施行前公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法本条的规定。
五、本条第三款规定法定公积金转增注册资本的留存底线：留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。这一限制不适用于资本公积金。
六、本条与上一衔接条文相连贯。上一条界定资本公积金的来源，本条规定包括资本公积金在内的各类公积金的用途与顺位。
七、本条与利润分配的顺序相关联。公司分配当年税后利润前必须先弥补亏损并提取法定公积金，而弥补亏损的资金来源又涉及本条的公积金使用规则，二者在逻辑上首尾相衔。
八、本条与公司注册资本制度相关联。公积金转为增加注册资本将导致公司注册资本增加，应当依法办理章程修改与变更登记，并相应调整股东的出资额或者股份数额。
九、公积金的使用通常属于公司机关的决议事项，具体由股东会还是董事会决定，应当依照本法与公司章程关于职权划分的规定确定。
十、违反本条规定的顺位或者留存比例使用公积金，可能构成违法分配公司财产，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员可能依法承担相应责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第二条
公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；
（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。
上述规定第二条第二项明确公司法施行前公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议、对该决议效力发生争议的适用公司法本条的规定，是本条的专属溯及条款，亦是本条第二款允许资本公积金弥补亏损这一修订变化的时间效力依据，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十三条
第二百一十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
公司法上述条文规定资本公积金的三项来源，与本条公积金用途直接衔接，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司法上述条文规定法定公积金的提取与弥补亏损的顺序，与本条第二款的顺位规则相互呼应，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十一条
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定违反本法规定向股东分配利润的退还与赔偿责任，是本条公积金使用规则的保障，故引为本条的关联条文。
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