公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定；公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。本条是保障审计独立性的重要制度安排。
【法条原文】
第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
【法条术语】
聘用：公司与会计师事务所建立审计业务委托关系的行为
解聘：公司在委托关系存续期间解除与会计师事务所委托关系的行为
承办公司审计业务的会计师事务所：接受公司委托对公司财务会计报告进行审计的机构
陈述意见：会计师事务所在解聘表决中说明情况、表达意见的程序性权利
审计独立性：审计机构与审计人员不受不当影响、客观发表审计意见的属性
【关键词】
会计师事务所；聘用；解聘；陈述意见；监事会；审计独立性
【涉及案由】
公司决议纠纷；股东知情权纠纷；证券虚假陈述责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定聘用与解聘的决定机关由公司章程规定，可以在股东会、董事会或者监事会三者中择一，属于章程自治事项。
二、本次修订前，该事项由股东会、股东大会或者董事会决定，现行法增加监事会作为可选的决定机关，为单层制治理结构的公司提供了适配方案。
三、本条第二款是保障条款：就解聘进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。这一程序要求不因章程选择哪个机关决定而改变。
四、本条与上一衔接条文相连贯。上一条要求年度财务会计报告依法经会计师事务所审计，本条规定审计机构的选任与解任，构成审计制度的组织保障。
五、陈述意见程序的意义在于防止公司通过突然解聘向审计机构施压。审计机构若因坚持原则而被随意解聘，审计独立性将难以维系。
六、本条与下一衔接条文相连贯。下一条规定公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
七、本条与会计师事务所的责任制度相关联。利害关系人以会计师事务所在审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。
八、本条与利害关系人的范围界定相关联。因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的主体，应认定为利害关系人。
九、本条与注册会计师的执业规范相关联。注册会计师承办业务由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同，会计师事务所对本所注册会计师承办的业务承担民事责任。
十、实务中，公司未按章程规定的机关决定聘用或者解聘，或者在表决中未允许会计师事务所陈述意见的，相关决议可能因程序瑕疵被主张不成立或者可撤销；会计师事务所未保持职业谨慎出具不实审计报告的，还应当依法承担相应的赔偿责任。
【相关案例】
一、许某成等92名投资者诉欢某世纪联合股份有限公司、北京兴某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案（入库编号：2024-18-2-314-001，二审案号：（2022）渝民终872号）。裁判要旨明确：会计师事务所未保持必要的职业谨慎，未设计、实施恰当的审计程序核实上市公司的财务报告，导致出具的审计报告存在虚假记载，依法应对投资者的损失承担相应的连带赔偿责任；连带责任的比例，应当综合会计师事务所的过错程度、造成投资者损失的原因力大小等予以确定。该案涉及承办审计业务的会计师事务所的责任认定，对本条所规范的公司与会计师事务所之间的委托关系具有说明意义。
二、富某公司诉德国某会计所侵权责任纠纷案（入库编号：2023-10-2-504-001，二审案号：（2021）最高法民终575号）。裁判要旨明确：会计师事务所不实审计报告侵权赔偿责任认定的关键点在于合理信赖或者使用不实审计报告致损的利害关系人之范围确定，利害关系人只限于与被审计单位进行交易活动或者因从事与被审计单位股票期权等有关的交易而遭受损失的主体；在我国法律无其他规定的情况下，应当认定会计师事务所对利害关系人以外的其他第三人不负有法定注意义务，其相应不具有违反注意义务的过错，故不承担侵权赔偿责任。该案明确了本条所涉会计师事务所的注意义务边界，故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号，自2007年6月15日起施行）第一条
利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。
第二条
因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。
会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。
上述规定第一条、第二条界定了公司所聘会计师事务所从事审计业务的范围以及不实报告的认定标准与利害关系人范围，与本条规范的公司与会计师事务所之间审计委托关系直接配套，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国注册会计师法》（1993年10月31日第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）第十六条
第十六条 注册会计师承办业务，由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同。
会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务，承担民事责任。
注册会计师法上述条文规定注册会计师承办业务由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同，会计师事务所对本所注册会计师承办的业务承担民事责任，是本条聘用关系的法律依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国注册会计师法》（1993年10月31日第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）第二十条
第二十条 注册会计师执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：
（一）委托人示意其作不实或者不当证明的；
（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；
（三）因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。
注册会计师法上述条文规定注册会计师执行审计业务遇有委托人示意其作不实或者不当证明、故意不提供有关会计资料和文件等情形时应当拒绝出具有关报告，与本条审计独立性保障相呼应，故引为本条的关联法规。
《企业财务会计报告条例》（2000年6月21日中华人民共和国国务院令第287号公布，自2001年1月1日起施行）第五条
第五条 注册会计师、会计师事务所审计企业财务会计报告，应当依照有关法律、行政法规以及注册会计师执业规则的规定进行，并对所出具的审计报告负责。
上述条例条文规定注册会计师、会计师事务所审计企业财务会计报告应当依照有关法律、行政法规以及注册会计师执业规则的规定进行，并对所出具的审计报告负责，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百零八条
第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司法上述条文规定公司财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，是本条聘用解聘制度的目的所在，故引为本条的关联条文。
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