在特定条件下可以。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但是公司章程另有规定的除外；依照这两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。本条是本次修订新增的简易合并与小规模合并制度，其核心是在不实质损害股东与债权人利益的前提下，以董事会决议替代股东会决议，提升集团内部重组与小额并购的效率。
【法条原文】
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
【法条术语】
简易合并：公司与其持股百分之九十以上的子公司合并，被合并方免于股东会决议的合并方式
小规模合并：合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十，免于股东会决议的合并方式
持股百分之九十以上：母公司对子公司出资额或者持股比例达到百分之九十以上的控制状态
合理的价格：在异议股东请求收购时据以确定股权或者股份对价的价格标准
净资产：公司全部资产扣除全部负债后归属于股东的权益数额
董事会决议：由董事会依照法定议事方式与表决程序作出的公司意思决定
【关键词】
简易合并；小规模合并；持股百分之九十；净资产百分之十；股东会决议；董事会决议；异议股东回购
【涉及案由】
公司合并纠纷；公司决议纠纷；股权转让纠纷；损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定简易合并。适用条件是公司与持股百分之九十以上的公司合并，适用对象是被合并的公司，法律效果是该公司不需经股东会决议。
二、本条第一款后半段设定了替代性保护。被合并的公司虽不需召开股东会，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份，即异议股东的回购请求权。
三、本条第二款规定小规模合并。适用条件是合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十，法律效果是可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外，即章程可以提高门槛而排除本款的适用。
四、本条第三款是共同的程序要求。依照前两款规定不经股东会决议的合并，仍然应当经董事会决议，不能理解为完全免除公司内部决议程序。
五、本条的制度逻辑在于成本收益衡量。在母公司已对子公司形成绝对控制、或者合并规模极小的情形下，召开股东会的成本与其所提供的保护不成比例，以董事会决议加异议股东回购请求权替代，可以实现效率与公平的平衡。
六、本条与股东会职权规则相连贯。公司合并、分立、解散、变更公司形式通常属于股东会职权范围，本条是在特定情形下对该职权配置的法定例外，属于法律保留事项，不得以章程随意扩大。
七、本条与异议股东回购请求权制度相关联。对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本条第一款虽免去股东会决议，仍保留了同类救济，体现了对少数股东的一致保护思路。
八、实务中，适用本条应当严格核验持股比例与净资产比例两项数值，并留存董事会决议、通知其他股东的凭证；涉及上市公司的，还应当同时遵守证券监管机构关于重大资产重组与信息披露的特别规定。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月29日发布，自2024年7月1日起施行）第二条
第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。
上述规定第二条第三项明确，公司法施行前公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，溯及适用公司法第二百一十九条的规定。该项是本条的专属溯及条款，属于依据当时的法律认定无效而依据现行法认定有效的有利溯及情形，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条
第五十九条 股东会行使下列职权：
（七）对公司合并、分立、解散、变更公司形式作出决议；
公司法上述条文规定对公司合并、分立、解散、变更公司形式作出决议属于股东会职权，是本条所设例外的制度背景，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十九条
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
公司法上述条文规定对合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，与本条第一款保留的异议股东救济相互印证，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十条
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司法上述条文规定合并的协议、清单、通知与公告义务，本条虽免除股东会决议，但并不免除上述程序义务，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日中华人民共和国国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条
第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定变更登记三十日的申请时限，是本条合并完成后办理登记事项变更的依据，故引为本条的关联法规。
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