公司合并需要依次完成四项法定程序：由合并各方签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；自作出合并决议之日起十日内通知债权人；并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。同时，债权人享有异议救济权，自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本条是合并中的债权人保护条款，其制度目的在于使债权人知悉合并事实并有机会在公司责任财产结构变化前主张权利。
【法条原文】
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【法条术语】
合并协议：合并各方就合并方式、资产负债处理、股权安排、员工安置等事项达成的合意文件
资产负债表：反映公司在某一特定日期全部资产、负债和所有者权益状况的会计报表
财产清单：逐项列明公司各项财产的名称、数量、状况等内容的书面文件
通知债权人：公司以书面等方式将合并事宜直接告知已知债权人的行为
公告：在报纸上或者国家企业信用信息公示系统向社会不特定主体公开合并事宜的行为
清偿债务或者提供相应的担保：债权人在法定期限内要求公司提前履行债务或者提供与债务相当的担保的救济方式
【关键词】
公司合并；合并协议；资产负债表；财产清单；通知债权人；公告；清偿债务；提供担保
【涉及案由】
公司合并纠纷；公司决议纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；买卖合同纠纷
【深度理解】
一、本条第一项程序是签订合并协议。合并各方应当就合并的方式、债权债务承继、资产与股权的对价、员工安置等事项达成一致，协议是后续各项程序的基础。
二、本条第二项程序是编制资产负债表及财产清单。两项文件的作用在于固定公司合并基准日的财产状况，为债权人判断公司偿债能力提供依据，也为后续可能的异议股东回购定价提供参考。
三、本条第三项程序是通知已知债权人，期限为自作出合并决议之日起十日内。通知是点对点的个别告知，对象是公司已知的债权人。
四、本条第四项程序是公告，期限为自作出合并决议之日起三十日内，载体为报纸或者国家企业信用信息公示系统。公告是点对面的一体告知，主要面向公司未知的潜在债权人。
五、本条赋予债权人双重救济。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；两个期间的起算点因是否接到通知而不同。
六、公告与通知的关系应当准确把握。公告是补充性的告知方式，只有在确实无法直接通知债权人的情形下，公司才可以仅以公告方式履行告知义务；对可以被直接通知的已知债权人，公司不得以已经公告为由进行抗辩。
七、本条与合并的债权债务承继规则相连贯。合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，因此本条所提供的清偿或者担保请求，是债权人在责任主体发生概括变更前的预防性救济。
八、实务中，公司未依法履行通知、公告义务即办理合并登记的，对未获通知的债权人不发生合并的对抗效力；因此给债权人造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员以及股东可能依法承担相应的赔偿责任。
【相关案例】
一、江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案（入库编号：2024-08-2-293-001，二审案号：（2021）苏02民终4432号）。裁判要旨明确：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保；减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。该案裁判依据为修订前公司法的减资条款，与本条规范对象不同，但其关于公告系补充告知方式、不得以此对抗可被直接通知的已知债权人这一裁判规则，对理解本条通知与公告两项程序的关系具有直接说明意义，故引为参考并说明适用限度。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十九条
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司法上述条文规定简易合并情形下对其他股东的通知义务，与本条对债权人的通知义务共同构成合并中的告知制度，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十四条
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司法上述条文关于减资的第二款与本条的程序构造完全一致，即十日内通知、三十日内公告、接到通知者三十日、未接到通知者四十五日，两条应当参照理解，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十一条
第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司法上述条文规定合并后债权债务的概括承继，是本条债权人保护程序的实体法基础，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第六十七条
第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
民法典上述条文规定法人合并后权利义务由合并后的法人享有和承担，是本条程序的一般法依据，故引为本条的关联法规。
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