由合并后存续的公司或者新设的公司承继，不需要债权人逐一同意，也不适用一般的债权转让或者债务转移规则。这是公司合并最核心的实体法效果：合并各方的债权、债务由合并后的主体依法概括承继，被合并方原有的债权人可以直接向存续公司或者新设公司主张权利，被合并方原有的债务人应当向存续公司或者新设公司履行义务。本条与民法典关于法人合并权利义务承继的一般规定完全一致，是其在公司法领域的具体体现。
【法条原文】
第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【法条术语】
债权债务：公司在经营活动中依法享有的请求他人为一定行为的权利和依法负有的为一定行为的义务
承继：因合并等法律事实的发生，由合并后主体依法取得原主体权利义务的法律效果
合并后存续的公司：吸收合并中继续保留法人资格并承接被吸收方权利义务的公司
新设的公司：新设合并中由合并各方共同设立并取得各方权利义务的公司
概括承继：权利义务作为一个整体一并转移，不逐项办理转移手续的承继方式
债权人异议：债权人在合并程序中要求公司清偿债务或者提供相应担保的主张
【关键词】
公司合并；债权；债务；承继；存续公司；新设公司；概括承继；债务转移
【涉及案由】
公司合并纠纷；买卖合同纠纷；借款合同纠纷；债权债务概括转移合同纠纷
【深度理解】
一、本条确立的是债权债务的法定概括承继，即承继由法律直接规定，不以各方另行签订转移协议为要件，也不以债权人个别同意为要件。
二、承继的主体因合并形式而异。吸收合并中由合并后存续的公司承继，新设合并中由新设的公司承继，分别与上一规范条文所确立的两种合并形式相对应。
三、承继的范围包括债权与债务两个方面。被合并方对他人享有的债权转由承继主体享有，被合并方对他人所负的债务亦由承继主体承担，二者一并转移。
四、本条与民法典的一般规则相连贯。法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；本条是这一规则在公司合并中的具体化表述。
五、本条与债务转移的一般规则存在适用上的差异。一般债务转移需要经债权人同意，而合并中的债务承继属于法定概括转移，不需要债权人同意，但法律另行赋予债权人在合并程序中要求清偿或者提供担保的救济。
六、本条与分立情形下的债务承担规则形成对照。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外；合并情形则由存续或者新设公司单独承继，不存在连带问题。
七、本条与诉讼主体变更相关联。合并中被合并方注销后，其作为当事人的诉讼权利义务由承继主体承受，债权人、债务人均可以承继主体为对方当事人提起诉讼或者被诉。
八、实务中，涉及担保的，被合并方为他人债务提供的保证亦随合并一并转移，保证人主体相应变更为承继主体；但保证合同另有约定或者法律规定不得转移的，从其规定。
【相关案例】
一、青岛某置业有限公司诉青岛某房地产公司合同纠纷案（入库编号：2023-01-2-483-002，再审案号：（2021）最高法民再76号）。裁判要旨明确：合同债权债务的承继人依据原合同起诉，与案件具有直接利害关系，具有原告主体资格；即便法院查明认定的合同性质与原告主张的合同性质不同，也不影响原告依据合同提起诉讼的权利。该案涉及合同债权债务承继人的诉讼主体资格，与本条合并后债权债务概括承继后在诉讼上的主体地位问题直接相关，故引为参考。
二、桂林某股份有限公司诉三门峡某制药有限公司侵害外观设计专利权及仿冒纠纷案（入库编号：2023-09-2-160-023，再审案号：（2013）民提字第163号）。裁判要旨明确：知名商品特有的包装、装潢属于反不正当竞争法保护的财产权益，可以随资产重组或者合并等法律原因发生转让或者承继。该案确认财产性权益可因合并等法律原因发生承继，与本条的概括承继规则相印证，故引为参考。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第六十七条
第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
民法典上述条文第一款规定法人合并后其权利和义务由合并后的法人享有和承担，是本条的直接一般法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十八条
第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司法上述条文规定吸收合并与新设合并两种形式，本条所称存续的公司与新设的公司即分别对应这两种形式，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十三条
第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司法上述条文规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，与本条合并情形下的单独承继形成对照，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日中华人民共和国国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条
第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定变更登记三十日的申请时限，是合并完成后办理登记事项变更的依据，故引为本条的关联法规。
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