公司分立时，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单；同时，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。本条规范的是分立这一组织变更行为的实施程序，与合并程序相比，本条未直接规定债权人可以要求清偿或者提供担保，但通知与公告义务同样存在；至于分立前的债务如何承担，则由下一条专门规定。
【法条原文】
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
【法条术语】
公司分立：一个公司依照法定程序分解为两个以上公司的法律行为
财产作相应的分割：将公司原有财产按照分立方案分配予分立后各个公司的行为
资产负债表：反映公司分立基准日全部资产、负债和所有者权益状况的会计报表
财产清单：逐项列明被分割财产的名称、数量、状况等内容的书面文件
分立决议：公司股东会对分立事项作出的有效决议
公告载体：报纸或者国家企业信用信息公示系统
【关键词】
公司分立；财产分割；资产负债表；财产清单；通知债权人；公告；分立决议
【涉及案由】
公司分立纠纷；公司决议纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定分立时财产的处理方式，即财产作相应的分割。分割应当按照分立方案中确定的比例与项目进行，并应当与债务的分担安排相协调。
二、本条第二款前半段规定编制资产负债表及财产清单，其作用是固定分立基准日的财产状况，为债权人、股东以及登记机构提供依据。
三、本条第二款后半段规定通知与公告义务，期限为自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，载体为报纸或者国家企业信用信息公示系统。
四、本条与合并程序条款相比存在一处显著差异：合并情形下法律明确赋予债权人要求清偿债务或者提供相应担保的救济，本条未作相同规定。这并不意味着分立中债权人不受保护，而是由下一条以连带责任的方式提供更强的保障。
五、本条与分立前的债务承担规则相连贯。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外；连带责任是法律为防范以分立方式逃废债务所设的底线规则。
六、本条与法人分立的一般规则相关联。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外；本条与下一条共同构成这一规则在公司法领域的展开。
七、本条与解散、清算制度存在适用上的区分。分立中因分立需要解散的公司，属于无需清算的解散情形，其债权债务已通过分立方案与连带责任规则作出安排。
八、实务中，分立方案应当明确财产分割明细、债务分担安排、员工安置方案以及资质与许可的处理，并应当留存通知与公告的凭证；未依法通知、公告即办理分立登记的，可能面临债权人主张相应责任的后果。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第六十七条
第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
民法典上述条文第二款规定法人分立后其权利和义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，是本条财产分割在权利义务层面的一般法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十三条
第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司法上述条文规定分立前债务由分立后的公司承担连带责任，与本条规定的分立程序前后相接，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十条
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司法上述条文规定合并的程序要求，与本条分立程序相互参照，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日中华人民共和国国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条
第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定变更登记三十日的申请时限，是分立完成后办理登记事项变更的依据，故引为本条的关联法规。
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