原则上由分立后的公司承担连带责任，即债权人可以向分立后的任何一个公司主张全部债务；只有在公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的情形下，才按照该约定处理。本条是防止以分立方式逃废债务的底线规则：即使分立方案在内部对各公司的债务分担作出了安排，该内部安排也不能对抗未参与约定的债权人。
【法条原文】
第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【法条术语】
分立前的债务：公司在分立决议作出并实施前已经发生、尚未清偿的债务
分立后的公司：因分立而新设或者继续存续并承接原公司部分财产的公司
连带责任：各债务人均负有清偿全部债务的义务，债权人可以向其中一人、数人或者全体主张全部清偿的责任形态
书面协议：公司与债权人就分立前债务的清偿方式达成的书面约定
另有约定：以书面协议改变法定的连带责任承担方式
内部分担：分立方案在分立后各公司之间分配债务份额的安排
【关键词】
公司分立；分立前的债务；连带责任；书面协议；另有约定；内部分担；逃废债务
【涉及案由】
公司分立纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；买卖合同纠纷；借款合同纠纷
【深度理解】
一、本条的默认规则是连带责任。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人可以向任一公司主张全部清偿，不受分立方案内部分担比例的限制。
二、本条的但书是约定优先。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，从其约定；这一约定必须采用书面形式，且在分立前达成。
三、本条所称的书面协议限于公司与债权人之间达成的协议。分立后各公司之间就债务分担达成的内部协议，属于内部分担关系，不能对抗未同意该协议的债权人。
四、本条与法人分立的一般规则相连贯。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外；本条是这一规则在公司分立中的具体化。
五、本条与合并情形下的债务承继规则形成对照。合并中各方的债务由存续或者新设公司单独承继；分立中则由分立后的各公司承担连带责任。差别的原因在于分立系由一个责任财产变为多个责任财产，若不设连带责任，债权人利益将因分立行为本身而受损。
六、本条与分立的财产分割程序相连贯。分立时财产作相应的分割，但财产分割并不当然决定债务的外部承担，债务的外部承担仍以本条的连带责任为原则。
七、本条的制度功能在于防止以分立方式逃废债务。实践中常见的做法是将优质资产划归新设公司、将债务留在原公司，本条使此类安排在不具备债权人书面同意时不产生对抗效力。
八、实务中，承担了超出内部分担份额债务的公司，可以依据分立方案或者分立后各公司之间的协议向其他公司追偿，但追偿权的行使以对外先行承担连带责任为前提。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第六十七条
第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
民法典上述条文第二款规定法人分立后由分立后的法人承担连带债务，但债权人和债务人另有约定的除外，与本条表述一致，是本条的一般法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十二条
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司法上述条文规定分立时财产分割与清单编制程序，与本条债务承担规则共同构成分立制度的完整安排，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十一条
第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司法上述条文规定合并情形下的单独承继，与本条分立情形下的连带责任形成对照，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十八条
第一百七十八条 二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。
连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权就超出部分在其他连带责任人未履行份额范围内向其追偿，并相应地享有权利人的权利，但是不得损害权利人的利益。
民法典上述条文规定连带责任的外部效力与内部追偿规则，是本条连带责任行使与追偿的依据，故引为本条的关联法规。
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