公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单；自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；同时，减资应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。本条是资本维持原则在减资环节的具体体现。
【法条原文】
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
【法条术语】
减少注册资本：公司依照法定程序降低章程所载注册资本数额的行为
资产负债表：反映公司在减资基准日资产、负债和所有者权益状况的会计报表
财产清单：逐项列明公司各项财产的书面文件
通知债权人：将减资事宜直接告知已知债权人的行为
清偿债务或者提供相应的担保：债权人在法定期限内要求公司提前履行债务或者提供相当担保的救济
比例减资：按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的减资方式
非比例减资：不等比减资，即不按照持股比例减少出资额或者股份的减资方式
【关键词】
减少注册资本；资产负债表；财产清单；通知债权人；公告；清偿债务；提供担保；比例减资
【涉及案由】
公司减资纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定减资的前置文件义务，即应当编制资产负债表及财产清单，用以固定减资基准日的财产状况。
二、本条第二款第一项规定通知与公告义务，期限为自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，载体为报纸或者国家企业信用信息公示系统。
三、本条第二款第二项规定债权人的救济，即自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
四、本条第二款中的公告属于补充告知方式。只有在确实无法直接通知债权人的情形下，公司才可以仅以公告方式履行告知义务；对可以被直接通知的已知债权人，公司不得以已经公告为由进行抗辩。
五、本条第三款确立比例减资原则，即按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，以保持股东之间的既有比例关系不被单方改变。
六、本条第三款的除外情形有三项：法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定、股份有限公司章程另有规定。需要注意的是，有限责任公司须由全体股东约定，而股份有限公司则可由章程规定，二者要求不同。
七、本条与违法减资的责任规则相连贯。违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
八、实务中，减资应当严格区分实质减资与形式减资。实质减资将公司财产返还股东，直接减少公司责任财产，须严格履行本条程序；以减资弥补亏损的形式减资，则适用下一规范条文的特别规则。
【相关案例】
一、江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案（入库编号：2024-08-2-293-001，二审案号：（2021）苏02民终4432号）。裁判要旨明确：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保；减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由；本案中公司在作出减少注册资本的决议后，未在法定期限内履行直接通知已知债权人的义务，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供担保的权利，因减资程序存在瑕疵，故对公司债权人不发生法律效力。该案裁判依据为修订前公司法的减资条款，对应现行法本条，是本条程序义务与法律后果的直接说明，故引为参考。
二、上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-277-004，再审审查案号：（2021）沪民申3189号）。裁判要旨明确：公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围；如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。该案明确了本条通知义务所及债权人的范围与过错股东的补充赔偿责任，故引为参考。
三、屠某诉陈某、上海某智能科技有限公司其他合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-269-007，二审案号：（2023）沪02民终12817号）。裁判要旨明确：投资协议约定目标公司承担股权回购义务，并约定第三方为回购义务提供连带保证的，保证人在回购股权后，不当然可以向目标公司追偿，仍应符合目标公司先行减资等前置程序要求，以防范规避抽逃出资等限制性规定的情形。该案关联索引明确列明公司法第二百二十四条，与本条直接对应，故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月29日发布，自2024年7月1日起施行）第一条
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
上述规定第一条第七项明确，公司法施行前公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。该项是本条的专属溯及条款，针对本条第三款比例减资规则而设，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十五条
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司法上述条文规定以减少注册资本方式弥补亏损的特别规则，是本条一般减资程序的特别适用情形，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十六条
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定违反本法规定减资的法律后果，是本条程序义务的保障条款，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十三条
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
公司法上述条文规定禁止抽逃出资及相应责任，与本条共同维护公司资本的真实与维持，故引为本条的关联条文。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日公布，自2024年7月1日起施行）第二条
第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
注册资本登记管理制度的规定上述条文规定存量公司出资期限的调整要求，与公司减少注册资本的实务操作密切相关，故引为本条的关联法规。
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