违法减少注册资本的，产生两方面的后果：一是股东的返还与恢复原状责任，即股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；二是赔偿责任，即给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本条是资本维持原则在减资环节的强制保障，其适用不以公司是否进入破产程序为条件，也不以债权人先行主张为前提，公司本身即可作为请求权主体。
【法条原文】
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【法条术语】
违反本法规定减少注册资本：公司未依照法定程序或者法定条件实施减资的行为
退还其收到的资金：股东将因违法减资而实际取得的款项返还公司的义务
减免股东出资：公司以免除或者减少股东认缴出资义务的方式减少注册资本
恢复原状：将因违法减资而改变的法律状态回复至减资前的状态
负有责任的董事、监事、高级管理人员：对违法减资的发生具有过错、依法应当承担责任的经营管理与监督人员
赔偿责任：因违法减资给公司造成损失时应当承担的损害赔偿责任
【关键词】
违法减资；退还资金；减免出资；恢复原状；赔偿责任；董事责任；资本维持
【涉及案由】
公司减资纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；追收抽逃出资纠纷
【深度理解】
一、本条前段规定股东的返还责任。违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金；这一责任指向的是实质减资中已经流向股东的财产。
二、本条前段同时规定恢复原状。以减免股东出资方式减资的，应当恢复原状，即股东已认缴但未缴的出资义务回复至减资前的状态，不因减资决议而当然免除。
三、本条后段规定赔偿责任。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；这一责任的请求权主体是公司，责任主体包括股东与董监高。
四、本条的责任构成不以主观恶意的证明为必要条件。只要客观上违反法定程序或者法定条件实施减资，即产生返还或者恢复原状的后果；是否另行承担赔偿责任，则以是否给公司造成损失为要件。
五、本条与一般减资的程序规则相连贯。公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，并在法定期限内通知债权人、公告；未履行上述义务即办理减资登记的，即属于本条所称违反本法规定。
六、本条与以减少注册资本弥补亏损的特别规则相连贯。以减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；违反者同样适用本条。
七、本条与禁止抽逃出资的规则相关联。公司成立后股东不得抽逃出资，违反者应当返还抽逃的出资；违法减资在效果上与抽逃出资相近，两条在责任构造上相互呼应。
八、实务中，债权人亦可能通过代位权或者侵权路径主张权利。公司怠于向股东追收的，债权人可以依法主张相应救济；公司已进入破产程序的，相关追收由管理人统一进行，个别债权人不得请求向自己单独清偿。
九、本条与刑事规范相关联。公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，依法应当追究刑事责任。
【相关案例】
一、上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-277-004，再审审查案号：（2021）沪民申3189号）。裁判要旨明确：公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围；如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。该案从债权人救济的角度印证了本条的责任构造，故引为参考。
二、山东晨某融资租赁有限公司诉上海新某企业管理有限公司、某房地产集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2025-08-2-277-002，案号：（2023）沪0115民初21114号）。裁判要旨明确：公司减资时未依法通知已知的债权人的，构成瑕疵减资；公司进入破产程序后，对该瑕疵减资，债权人可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收，在管理人已经提起诉讼进行追收的情况下，债权人对公司股东提起诉讼要求其在瑕疵减资范围内就公司债务承担补充赔偿责任的，本质是要求以被不当减损的公司财产向自己作个别清偿，人民法院依法不予受理。该案明确了本条追收在公司破产程序中的行使方式，故引为参考。
三、江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案（入库编号：2024-08-2-293-001，二审案号：（2021）苏02民终4432号）。裁判要旨明确：公司减资能否免除股东抽逃出资责任，应当结合减资程序的合法性判断；公司减资对债权人影响甚巨，减资股东取回出资将导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人收回所投入的资本，因公司减资程序存在瑕疵对公司债权人不发生法律效力，故不能据此免除股东的相关责任。该案与本条的责任认定直接相关，故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月29日发布，自2024年7月1日起施行）第一条
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定。
上述规定第一条第五项明确，公司法施行前公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定。该项是本条的专属溯及条款，针对本条损害赔偿责任而设，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十四条
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司法上述条文规定减资应当履行的文件与告知程序，判断是否构成违反本法规定减少注册资本，应当以本条为基准，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十三条
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
公司法上述条文规定股东不得抽逃出资及相应的返还与连带赔偿责任，与本条在责任构造上相互呼应，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司法上述条文规定董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，是本条判断董监高是否负有责任的标准依据，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第一百五十九条
第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
刑法上述条文规定虚假出资、抽逃出资罪的构成要件与法定刑，与本条所规范的违法减资在行为效果上相近，故引为本条的关联法规。
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