按照设立时的同类规则执行。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。这意味着新增资本的缴纳在方式、期限、非货币财产评估作价、权属转移以及违约责任等方面，与设立时的出资、股款缴纳适用同一套规则，不因增资阶段而降低要求。
【法条原文】
第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
【法条术语】
认缴新增资本的出资：有限责任公司股东按照增资方案承诺缴纳的新增出资额
认购新股：股份有限公司股东或者投资人按照发行方案承诺认购的新发行股份
缴纳出资的有关规定：公司法关于有限责任公司设立时出资方式、期限、评估作价与责任的规定
缴纳股款的有关规定：公司法关于股份有限公司设立时股款缴纳方式、期限与责任的规定
货币出资：以法定货币形式向公司缴纳出资的方式
非货币财产出资：以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的财产出资的方式
【关键词】
增加注册资本；认缴新增资本；认购新股；缴纳出资；缴纳股款；货币出资；非货币财产出资
【涉及案由】
新增资本认购纠纷；股东出资纠纷；公司增资纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定有限责任公司增资时的出资缴纳，指向设立有限责任公司缴纳出资的有关规定，即适用与设立时同一套出资规则。
二、本条第二款规定股份有限公司增资时的股款缴纳，指向设立股份有限公司缴纳股款的有关规定，即适用与设立时同一套股款缴纳规则。
三、本条的立法技术属于准用性规定。公司法不就增资阶段重复规定出资规则，而是直接指向设立阶段的相关规定，从而保持出资制度的内在统一。
四、适用的规则内容包括出资方式与出资期限。股东应当按期足额缴纳章程规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
五、适用的规则内容还包括出资责任。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
六、本条与五年缴足规则相关联。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，增资所形成的认缴出资同样应当受出资期限规则的约束。
七、本条与董事的核查催缴义务相关联。董事会应当对股东出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
八、实务中，增资未实际缴纳即办理注册资本变更登记的，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员应当承担相应责任。
【相关案例】
一、文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案（入库编号：2023-08-2-266-001，二审案号：（2020）川01民终12126号）。裁判要旨明确：债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。该案案由为新增资本认购纠纷，与本条规范的公司增资时股东缴纳出资直接相关，其关联索引引用的是修订前的公司法条文，故引为参考并说明适用限度。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，根据2020年12月29日修正）第十三条
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
上述规定第十三条第四款专门针对股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的情形，明确了董事、高级管理人员的相应责任及其追偿权，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。需要注意的是，该款所引公司法第一百四十七条第一款系修订前条文，对应现行公司法关于董事、监事、高级管理人员勤勉义务的规定，引用时应当作相应换算。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十七条
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
公司法上述条文规定有限责任公司认缴出资自公司成立之日起五年内缴足，是本条第一款所准用的出资期限规则，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十九条
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
公司法上述条文规定有限责任公司出资的缴纳方式与违约责任，是本条第一款所准用的核心规则，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十七条
第二百二十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司法上述条文规定增资时的优先认缴权，与本条增资缴纳规则前后相接，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日中华人民共和国国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条
第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定变更登记三十日的申请时限，是公司增资后办理注册资本变更登记的依据，故引为本条的关联法规。
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