可以,但须同时满足三项条件。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。司法解散是股东救济的最后手段,人民法院对公司解散持审慎态度,只有在公司自治机制已经失灵、其他救济途径均已穷尽时才会判令解散。
【法条原文】
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
【法条术语】
经营管理发生严重困难:公司内部组织机构运行失灵、无法形成有效经营决策的状态,通常不以是否盈利为唯一标准
股东利益受到重大损失:公司继续存续将使股东权益遭受显著不利后果
通过其他途径不能解决:股权转让、股权回购、股东会决议等其他救济方式均无法化解僵局
持有公司百分之十以上表决权:提起解散之诉的股东应当达到的法定持股比例门槛
公司僵局:股东或者董事之间长期对立,致使公司决策机制与执行机制无法正常运转的状态
审慎适用:人民法院对以解散方式使公司退出市场持严格审查态度
【关键词】
司法解散;经营管理严重困难;股东利益重大损失;其他途径不能解决;百分之十以上表决权;公司僵局;公司解散纠纷
【涉及案由】
公司解散纠纷;公司决议纠纷;股东知情权纠纷;损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条规定的第一项条件是公司经营管理发生严重困难。判断是否构成经营管理困难,应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析,公司虽处于盈利状态但股东会机制长期失灵、内部管理存在严重障碍已陷入僵局的,仍可以认定。
二、本条规定的第二项条件是继续存续会使股东利益受到重大损失。这一要件要求损失具有现实性与重大性,而非单纯的主观担忧。
三、本条规定的第三项条件是通过其他途径不能解决。司法解散具有终局性与破坏性,只有在股权转让、股权收购、调整治理结构等途径均无法解决时方可适用。
四、本条对原告资格设定了持股比例门槛,即持有公司百分之十以上表决权的股东。实务中以工商登记及股东名册所记载的持股比例作为判断依据。
五、本条与解散事由条款相连贯。人民法院依照本条规定予以解散,属于公司解散的法定事由之一,被列入解散事由清单的第五项。
六、本条与司法的审慎立场相关联。公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或者其他途径均不能解决公司僵局状况下的救济途径,对于公司运营良好、自我调整机制未失灵的情形,不能认定公司经营管理发生困难或者存在公司僵局。
七、本条与大股东压迫的界限应当区分清楚。大股东滥用股东权利、侵害小股东利益,由此导致大、小股东之间存在矛盾冲突的,大股东压迫小股东本身并非法定的公司强制解散情形,仍应当依据法定标准判断。
八、实务中,股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的,不属于本条调整范围,人民法院不予受理。
九、本条与清算程序相连贯。人民法院判令解散后,公司应当依法清算,董事作为清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
【相关案例】
一、林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案(入库编号:2012-18-2-283-001,最高人民法院指导性案例8号,二审案号:(2010)苏商终字第0043号)。裁判要旨明确:判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析;公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。该案关联索引引用的是修订前公司法的相关条文,对应现行法本条,是本条“经营管理发生严重困难”认定标准的权威阐释,故引为参考。
二、邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案(入库编号:2023-08-2-283-001,再审审查案号:(2021)最高法民申304号)。裁判要旨明确:大股东滥用股东权利、侵害小股东利益,由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突,但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形;判断公司应否解散,应当严格依据司法解释关于公司解散事由的规定判断;二审判决不予解散公司后,提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定持股比例要求的,其再审请求解散公司,人民法院不予支持。该案明确了两项裁判要点,与本条三项条件直接对应,故引为参考。
三、徐某骥诉上海某物业管理有限公司等公司解散纠纷案(入库编号:2025-08-2-283-001,一审案号:(2022)沪0105民初21387号)。裁判要旨明确:公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或其他途径,均不能解决公司僵局状况下的救济途径;对于公司运营良好,自我调整机制未失灵,不存在公司存续会使股东利益受到重大损害情形的,不能认定公司经营管理发生困难或存在公司僵局,不应当判令解散公司。该案从反向界定本条的适用边界,故引为参考。
四、甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案(入库编号:2023-16-2-283-001,再审审查案号:(2021)最高法民申2928号)。裁判要旨明确:人民法院可以依据本条关于持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司的规定,以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据,判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。该案明确了本条原告持股比例的认定依据,故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释〔2008〕6号,根据2020年12月29日《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十七件执行类司法解释的决定》修正)第一条
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
上述规定第一条具体列举了本条所称公司经营管理发生严重困难的四类情形,并明确了不予受理的三类情形,是本条在司法适用中的直接配套依据。需要注意的是,该条所引公司法第一百八十二条系修订前条文,对应现行公司法本条,引用时应当作相应换算。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第二百二十九条
第二百二十九条 公司因下列原因解散:
(五)人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司法上述条文第一款第五项将人民法院依照本条规定予以解散列明为法定解散事由,与本条直接对应,故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第二百三十二条
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
公司法上述条文规定人民法院判令解散后应当清算并由董事作为清算义务人,是本条判决作出后的程序衔接,故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第八十九条
第八十九条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(四)公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的。
公司法上述条文规定有限责任公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益时其他股东的收购请求权,与本条共同构成股东在公司僵局情形下的救济体系,故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订,自2024年7月1日起施行)第六十六条
第六十六条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司法上述条文规定股东会自行决议解散的表决比例,与本条司法解散形成自治与司法两条路径的对照,故引为本条的关联条文。
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