董事是清算义务人。公司因章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销、人民法院判令解散而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本次修订将清算义务人统一明确为董事，是一项重要变化。
【法条原文】
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【法条术语】
清算：公司解散后了结既有业务、清理债权债务、分配剩余财产并终结公司法人资格的程序
清算义务人：依法负有启动清算程序、组织成立清算组义务的主体
清算组：具体执行清算事务、在清算期间代表公司的临时机构
解散事由出现之日：导致公司解散的法律事实发生之日
十五日：法律要求清算义务人自解散事由出现之日起组成清算组的法定期限
赔偿责任：清算义务人未及时履行义务给公司或者债权人造成损失时应当承担的责任
【关键词】
清算义务人；董事；清算组；十五日；解散事由；赔偿责任；强制清算；清算责任纠纷
【涉及案由】
清算责任纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；申请公司清算
【深度理解】
一、本条第一款明确董事为公司清算义务人，这是本次修订的重要变化。此前的规定区分有限责任公司与股份有限公司，分别以股东与董事、控股股东为清算义务人；现行法统一规定董事为清算义务人。
二、本条第一款设定十五日时限。清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，该期间为法定的不变期间要求。
三、本条第二款规定清算组的组成。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外，即允许以章程或者股东会决议另选清算组成员。
四、本条第三款规定清算义务人的赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；请求权主体包括公司与债权人。
五、本条与法人清算义务人的一般规则相连贯。法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算；法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。
六、本条与强制清算程序相连贯。公司应当清算而逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
七、本条与清算责任的时间效力相关联。应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前的，因清算责任发生争议原则上适用当时的法律、司法解释的规定；但应当清算的法律事实发生在施行前、至施行日未满十五日的，适用本条规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
八、实务中，公司被吊销营业执照后长期不组织清算，导致主要财产、账册、重要文件灭失无法清算的，债权人可以依法主张相应的连带责任；审查时应当区分财产账册是否灭失、灭失是否必然导致无法清算、灭失是否因股东怠于履行义务所致等要素。
九、本条与股东清算赔偿的时效规则相关联。股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或者应当知道其权利受到侵害时起算。
【相关案例】
一、孙某某诉段某甲、段某乙等民间借贷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-103-010，二审案号：（2021）鲁03民终2919号）。裁判要旨明确：公司被吊销营业执照后一直未依法清算，债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的，除应审查公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失外，还应审查灭失是否必然导致无法清算、是否由股东因怠于履行义务导致，以及公司小股东是否具有相关免责事由，从而正确认定股东是否构成怠于履行清算义务而承担相应责任。该案系统归纳了清算义务人怠于履行义务的审查要素，与本条第三款直接相关，故引为参考。
二、王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-277-003，再审案号：（2019）川民申721号）。裁判要旨明确：公司债权人并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册，而作为清算义务人的股东通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况；因此对于清算义务人怠于清算是否导致公司财产流失或者灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而反驳该合理怀疑的举证责任应由清算义务人承担。该案明确了清算义务怠于履行情形下举证责任的分配规则，故引为参考。
三、中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-277-001，二审案号：（2013）沪二中民四（商）终字第1387号）。裁判要旨明确：股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。该案明确了清算赔偿责任的时效起算标准，与本条第三款的救济路径相关，故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月29日发布，自2024年7月1日起施行）第六条
第六条 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。
应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
上述规定第六条专门就清算责任的时间效力作出安排，明确应当清算的法律事实发生在施行前但至施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定且清算期限自施行日重新起算。该条是本条的专属溯及条款，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，根据2020年12月29日《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十七件执行类司法解释的决定》修正）第七条
第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
上述规定第七条明确清算义务人在解散事由出现之日起十五日内成立清算组的义务以及可以申请强制清算的三类情形，与本条第一款、第二款直接配套。需要注意的是，该条所引公司法第一百八十三条系修订前条文，对应现行公司法第二百三十三条，引用时应当作相应换算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，根据2020年12月29日《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十七件执行类司法解释的决定》修正）第十八条
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持。
上述规定第十八条明确未在法定期限内成立清算组致公司财产减损时的赔偿责任，与本条第三款相互印证。需要注意的是，该条以有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为责任主体，系修订前的清算义务人配置口径，现行法已将清算义务人统一为董事，引用时应当作相应换算。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第七十条
第七十条 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
民法典上述条文规定法人清算义务人为董事、理事等执行机构或者决策机构的成员，以及未及时履行义务的民事责任，与本条第一款、第三款一致，是本条的一般法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百三十三条
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司法上述条文规定逾期不成立清算组时利害关系人可以申请人民法院指定清算组，是本条第一款的救济保障，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十九条
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司法上述条文列明本条所适用的四类解散情形，两条应当对照适用，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日中华人民共和国国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第三十一条
第三十一条 市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。
市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体解散后应当申请注销登记，是本条清算程序完成后的登记法后果，故引为本条的关联法规。
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