清算组在清算期间行使七项职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。本条是清算组作为清算中公司事务执行与代表机关的职权清单，既赋予其履职依据，也划定了其行为边界。
【法条原文】
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
【法条术语】
清算期间：自清算组成立至清算结束并办理注销登记的期间
清理公司财产：清查、核实、保管并变价公司全部财产的活动
资产负债表：反映清算基准日公司资产、负债和所有者权益状况的会计报表
未了结的业务：公司在解散前已经发生但尚未履行完毕的合同与交易事项
清缴所欠税款：缴纳公司解散前欠缴的税款以及清算过程中产生的税款
剩余财产：公司全部财产清偿全部债务后归属于股东的部分
代表公司参与民事诉讼活动：以清算中公司名义起诉、应诉的诉讼地位
【关键词】
清算组；清算期间；清理财产；通知公告债权人；未了结业务；清缴税款；剩余财产；民事诉讼
【涉及案由】
申请公司清算；清算责任纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷；公司清算纠纷
【深度理解】
一、本条第一项职权是清理公司财产并分别编制资产负债表和财产清单，这是清算组履职的起点，也是后续清偿与分配的依据。
二、本条第二项职权是通知、公告债权人。与之相连贯的是，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
三、本条第三项职权是处理与清算有关的公司未了结的业务。清算组有权决定继续履行或者解除公司尚未履行完毕的合同，但不得开展与清算无关的新业务。
四、本条第四项职权是清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。此处不仅包括解散前欠缴的税款，也包括清算过程中因处置财产等行为产生的税款。
五、本条第五项职权是清理债权、债务，包括向债务人主张公司债权、登记债权人申报的债权并依法核定。
六、本条第六项职权是分配公司清偿债务后的剩余财产。分配须在清偿全部债务后进行，且应当按照股东的出资比例或者持股比例进行。
七、本条第七项职权是代表公司参与民事诉讼活动。清算期间公司法人资格仍然存续，但由清算组代表其起诉、应诉，原法定代表人不再当然享有代表权。
八、本条与清算期间公司行为能力的限制相关联。清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动；本条七项职权即为清算中所允许的活动范围。
九、实务中，清算组未依法履行通知、公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任；清算组成员的责任应当综合其身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。
【相关案例】
一、某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案（入库编号：2024-08-2-284-001，二审案号：（2022）沪02民终3822号）。裁判要旨明确：清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任；但是清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定；清算组成员若能举证证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利，实际受制于其他清算组成员致使客观上无法履行清算职责，且没有证据证明存在能够履行职责而拖延或拒绝履行的行为，应当认定为不存在重大过错并免于承担该侵权赔偿责任。该案系统归纳了本条七项职权未被履行时清算组成员责任的认定标准，故引为参考。
二、四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案（入库编号：2023-08-2-471-002，再审案号：（2021）川民再256号）。裁判要旨明确：有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，应认定为未经清算即办理注销登记；申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，人民法院应予支持。该案涉及本条清算职责被以虚假方式规避时的执行救济，故引为参考。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，根据2020年12月29日《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十七件执行类司法解释的决定》修正）第二十二条
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
上述规定第二十二条明确公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，是本条第一项清理公司财产职权的重要组成内容，与本条直接对应，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，根据2020年12月29日修正）第二十一条
第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
上述规定第二十一条明确公司未经清算即办理注销登记时的执行追加规则，是本条清算职责未获履行时债权人实现权利的配套依据，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第七十二条
第七十二条 清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。
法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。
清算结束并完成法人注销登记时，法人终止。
民法典上述条文规定清算期间法人存续但不得从事与清算无关的活动，以及剩余财产的处理方式，是本条第一项、第六项职权的上位依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百三十五条
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司法上述条文规定清算组通知与公告的具体时限，是对本条第二项职权的具体化，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百三十二条
第二百三十二条 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司法上述条文第二款规定清算组的组成方式，明确了本条职权行使主体的产生规则，故引为本条的关联条文。
《中华人民共和国刑法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，根据2020年12月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》修正）第一百六十二条
第一百六十二条 公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
刑法上述条文规定妨害清算罪的构成要件与法定刑，与本条第一项、第五项、第六项职权直接对应，是本条职权履行的刑事保障，故引为本条的关联法规。
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