应当转向破产程序。清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，一旦发现公司财产不足清偿债务，就负有依法向人民法院申请破产清算的义务，不得继续按照自行清算的思路把有限的财产直接分配给部分债权人。人民法院受理破产申请后，清算组应当将已经开展的清算事务移交给人民法院指定的破产管理人，由管理人依照企业破产法继续处理。这一转换机制的意义在于，用破产程序的集体清偿规则取代自行清算的对内分配，防止个别清偿损害全体债权人的公平受偿利益。
【法条原文】
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
【法条术语】
资不抵债：公司全部财产不足以清偿其全部债务的客观财产状态，又称债务超过
破产清算：人民法院受理破产申请后，以债务人全部财产对全体债权人依法公平清偿并终结债务人主体资格的司法程序
破产申请：债务人、债权人或者依法负有清算责任的人向人民法院提出的启动破产程序的请求
破产管理人：人民法院受理破产申请时指定、负责接管债务人财产并管理处分破产事务的机构或者个人
清算事务移交：清算组把已经掌握的财产、账册、文书和未了事务交付给破产管理人的行为
个别清偿：债务人对个别债权人单独进行清偿、使该债权人获得优于其他债权人地位的行为
集体清偿：通过法定程序由全体债权人按法定顺序和比例统一受偿的清偿方式
破产受理：人民法院裁定受理破产申请、启动破产程序的效力时点
【关键词】
清算组；资产负债表；财产清单；资不抵债；破产清算；破产申请；破产管理人；清算事务移交；个别清偿；公平受偿
【涉及案由】
申请破产清算；公司清算纠纷；破产债权确认纠纷；请求撤销个别清偿行为纠纷；妨害清算罪
【深度理解】
一、本条前段规定清算组的破产申请义务。触发条件是清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，发现公司财产不足清偿债务；义务内容是依法向人民法院申请破产清算。这里使用的是“应当”，不是“可以”，属于强制性义务，清算组没有选择是否申请的空间。
二、本条的适用前提是公司处于解散清算程序中。此时公司已经出现解散事由并已成立清算组，只是清算过程中发现资不抵债。它与未进入清算程序而直接具备破产原因的情形不同，后者由债务人或者债权人直接依据企业破产法提出申请，没有先行成立清算组的环节。
三、本条与破产法关于已解散未清算企业的规定相衔接。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算；本条把这一要求在解散清算进行中的场景具体化，义务主体明确为清算组。
四、本条后段规定破产受理后的清算事务移交。人民法院受理破产申请后，清算组应当把清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。移交意味着自行清算程序终结，此后由管理人接管债务人财产、印章和账簿文书，调查财产状况，并依照企业破产法管理和处分破产财产。
五、本条的功能在于实现程序转换，保障集体清偿。自行清算缺乏破产程序中的债权申报、债权人会议、管理人、破产财产变价分配等机制，一旦出现资不抵债，如果仍由清算组自行分配，极易形成个别清偿，损害全体债权人的公平受偿。转换程序的实质是把清算主导权交给人民法院和全体债权人。
六、本条与人民法院处理债务清偿方案的规则相互补充。司法解释规定清算组发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作债务清偿方案，该方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依申请裁定认可，清算组依该方案清偿债务后再申请裁定终结清算程序；只有债权人对方案不予确认或者人民法院不予认可时，清算组才应当依法向人民法院申请宣告破产。
七、本条与本公司的刑事风险边界应当分清。清算组在明知公司财产不足清偿债务的情况下仍按自行清算方案向股东分配财产，可能使相关责任人员面临妨害清算罪的刑事评价；依法及时申请转入破产程序，恰是避免这一风险的正确路径。（前述内容仅属于对条文含义的字面理解，仅代表作者个人观点，不作为任何涉嫌犯罪案件处理的辩护或者追诉意见。）
八、本条的“不足清偿债务”应作整体判断。判断依据主要是清算组编制的资产负债表和财产清单，既看现有财产的现实变现价值，也看经清理后确认的债务总额；对于有争议、尚未确定或者附条件的债权，应当作合理预留后再作出判断，不能因为个别债务数额暂时未定就草率转入或者拒绝转入破产程序。
【相关案例】
案例：入库编号 2024-08-2-422-002，苏州某食品有限公司申请破产重整案（（2020）苏0506破15号之二）。裁判要旨：破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业，僵尸企业则应通过破产清算达到迅速出清的效果；法院受理破产清算申请后，尚未宣告破产前，发现债务人存在重整价值且具备重整可行性时，可引导符合条件的申请人提出重整申请，及时转入重整程序。本案涉及清算程序与重整程序的转换审查，可辅助理解本条所确立的程序二元格局：没有挽救价值的应当走破产清算，有价值的才可能转入重整。（本案例针对的是企业破产法项下的程序选择，并非直接适用本条，引用时应注明适用限度。）
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司法解释（二）上述条文规定人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作债务清偿方案，经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依申请裁定认可，清算组依该方案清偿债务后再申请裁定终结清算程序；债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。该条是本条的核心配套，明确了转破产前的协商清偿路径以及协商不成时必转破产的规则，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
公司法解释（二）上述条文规定股东提起解散公司诉讼同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理，并可以在判决解散公司后告知当事人自行组织清算或者另行申请人民法院清算，体现了解散诉讼与清算程序相分离、各自依本法规定启动的处理原则，可资理解本条所处的程序位置，故引为本条的关联司法解释。
注：本条规定引用的公司法第一百八十三条为修订前条文，现行法对应第二百三十三条。
【相关法律法规】
《中华人民共和国企业破产法》第七条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
企业破产法上述条文规定企业法人已解散但未清算或者未清算完毕、资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算，与本条前段的清算组破产申请义务直接衔接，是本条的上位程序依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业破产法》第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
企业破产法上述条文规定企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务，是本条判断资不抵债并据以转换程序的实体标准来源，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国企业破产法》第十一条 人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。
债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
企业破产法上述条文规定人民法院受理破产申请后债务人应当自裁定送达之日起十五日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资支付和社保费用缴纳情况，是清算组移交清算事务后管理人据以接管和核查的基本材料要求，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》第七十三条 法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。
民法典上述条文规定法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时法人终止，是本条后段转入破产清算后法人主体资格终结规则的上位法依据，故引为本条的关联法规。
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