并不自动终止，还必须完成三项动作。清算组应当制作清算报告，把清算报告报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关报送、申请注销公司登记。完成注销登记才是公司法人资格终结的标志；在此之前，公司的民事主体资格仍然存在，相关诉讼仍以公司的名义进行。这三项动作缺一不可，其中清算报告的确认还同债权人补充申报的截止时点直接关联，是判断清算程序是否终结的关键节点。
【法条原文】
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
【法条术语】
清算报告：清算组在清算结束后就清算事务的处理经过和结果制作的书面报告，通常包括财产清理情况、债权债务清偿情况、剩余财产分配情况等内容
清算报告确认：股东会或者人民法院对清算报告记载内容的真实性、合法性予以认可的行为
注销公司登记：公司登记机关根据申请把公司从登记簿中注记停止、消灭其法人资格的登记行为
清算程序终结：清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕的法律状态
补充申报：债权人在规定期限届满后、清算程序终结前申报债权的行为
公司登记机关：依法负责市场主体登记管理工作、办理设立变更注销登记的行政机关
法人终止：法人丧失民事主体资格、不再享有权利承担义务的法律状态
【关键词】
清算组；清算报告；股东会确认；人民法院确认；公司登记机关；注销公司登记；清算程序终结；补充申报；法人终止
【涉及案由】
公司清算纠纷；清算责任纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条把清算终结拆成三个法定步骤。第一步制作清算报告，第二步报股东会或者人民法院确认，第三步报送公司登记机关并申请注销公司登记。三步之间具有严格的先后逻辑：没有清算报告就无从确认，没有确认就无法据以申请注销。
二、本条中段规定确认机关的二元结构。自行清算的，清算报告报股东会确认；人民法院组织清算的，报人民法院确认。这一结构与第二百三十六条第一款清算方案的确认主体完全一致，说明清算方案与清算报告在清算程序中分别处于入口和出口两个位置，但都由同一主体把关。
三、本条的功能之一是确定清算程序终结的时点。债权人虽然在规定期限内未申报债权，但在清算程序终结前仍可以补充申报；所谓清算程序终结，就是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。因此本条所指的确认，不仅关乎报告本身，也直接决定债权人补充申报的窗口何时关闭。
四、本条与法人终止的规则相衔接。民法典规定清算结束并完成法人注销登记时法人终止；本条正是公司法上实现该效果的程序安排。在完成注销登记之前，公司仍然存续，仍然可以以自己的名义参加诉讼，清算组负责人代表公司参加诉讼，尚未成立清算组的由原法定代表人代表公司参加诉讼。
五、本条不因清算义务人怠于清算而失效。公司在出现解散事由后应当依法及时清算，长期不清算也不注销的，将进入另一条轨道：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销登记的，公司登记机关可以依职权公告后注销公司登记，且原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
六、本条与简易注销、强制注销两条制度形成并存关系。本条适用于需要经过清算的一般注销；公司未产生债务或者已清偿全部债务的，可以经全体股东承诺按简易程序注销；被吊销、责令关闭或者被撤销后长期不申请注销的，则可能被登记机关强制注销。三条路径在适用条件上互斥，在效果上都指向公司登记的消灭。
七、违反本条的法律后果主要表现为责任加重而非行为无效。股东或者实际控制人未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记的，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任；公司未经清算即办理注销登记导致无法清算的，债权人还可以主张相关主体对公司债务承担清偿责任。
八、本条在登记环节还有具体的配套时限要求。市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内把清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并应当自清算结束之日起三十日内向登记机关申请注销登记；申请注销登记前还应当依法办理分支机构注销登记。
【相关案例】
案例：入库编号 2025-08-2-284-001，王某月诉薛某亮清算责任纠纷案（（2024）京0106民初3698号）。裁判要旨：“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。本案的关联索引明确指向现行公司法第二百四十条，同时也涉及第二百三十五条，直接印证了本条所要求的清算报告真实性与清偿前置，以及违反该要求的赔偿责任。（本案例要旨针对的是虚假清算报告骗取注销登记的赔偿后果，引用时应结合本条一并理解。）
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
公司法解释（二）上述条文规定债权人在规定期限内未申报债权、在公司清算程序终结前补充申报的清算组应予登记，并明确公司清算程序终结是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕，与本条的清算报告确认制度直接对应，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释（二）上述条文规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任，是违反本条真实报告义务的民事责任形态，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释（二）上述条文规定公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记，公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算的，债权人可以主张相关主体对公司债务承担清偿责任；公司在办理注销登记时由股东或者第三人承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其承担相应民事责任。该条与第二百四十条简单注销中的股东承诺责任一脉相承，是本条注销登记环节的配套救济规则，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》第六十八条 有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：
（一）法人解散；
（二）法人被宣告破产；
（三）法律规定的其他原因。
法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。
民法典上述条文规定法人因解散、被宣告破产或者法律规定的其他原因并依法完成清算、注销登记的终止，是本条注销公司登记效果的实体法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》第七十二条 清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。
法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。
清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。
民法典上述条文规定清算结束并完成法人注销登记时法人终止，进一步印证本条申请注销公司登记的终局意义，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条 市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。
市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的应当依法向登记机关申请注销登记、经注销登记市场主体终止，是本条在登记程序上的具体落实规则，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条 市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。
清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定清算组应当自成立之日起十日内公告清算组成员及负责人名单、并应当自清算结束之日起三十日内向登记机关申请注销登记、申请注销前应当依法办理分支机构注销登记，是本条申请注销环节的具体时限规则，故引为本条的关联法规。
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