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公司被吊销营业执照后长期不注销,登记机关能否直接注销?

日期:2026年10月18日 | 来源:深圳龙岗律师网 |  作者:深圳龙岗律师网 | 字体:大 中 小

可以。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日;公告期限届满后没有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。同时,法律明确依照这种方式注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。这一规定一方面解决了长期悬而未决的僵尸市场主体问题,另一方面通过责任保留条款防止注销变成逃债工具。

【法条原文】
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

【法条术语】
吊销营业执照:登记机关依法作出、取消公司已有营业执照并使其丧失经营资格的行政处罚
责令关闭:行政机关依法命令公司停止经营活动的行政决定
被撤销:设立登记或者营业执照因违法被依法取消的行政处理
注销公司登记:登记机关依申请或者依职权把公司从登记簿中注记停止的行为
依职权注销:登记机关无须公司申请、基于法定职权主动注销公司登记的行为
公告期限:登记机关在公示系统就拟注销事项向社会公示的法定期限
异议:相关部门、债权人以及其他利害关系人在公告期内提出的反对注销的意见
清算义务人:依法负有在解散事由出现后组织清算义务的人,本法则为董事
僵尸企业:已经停止经营但未依法注销、长期占用市场资源的市场主体

【关键词】
吊销营业执照;责令关闭;被撤销;注销公司登记;公示系统公告;六十日;异议;清算义务人;责任不受影响

【涉及案由】
公司清算纠纷;清算责任纠纷;股东损害公司债权人利益责任纠纷;行政处罚;工商行政管理

【深度理解】
一、本条第一款规定强制注销的三项启动条件和一个程序要求。启动条件是:公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;自该事由发生之日起满三年;公司未向公司登记机关申请注销公司登记。程序要求是:登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告,公告期限不少于六十日。
二、本条第一款的措辞是“可以”而非“应当”,意味着登记机关享有裁量空间。是否需要启动强制注销,应当结合是否存在异议、是否有正在进行的相关程序、是否有尚未了结的债务线索等实际情况判断。
三、本条第一款末句确立异议规则。公告期限届满后未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。异议的存在会阻断注销程序的继续推进,这为债权人、股东、有关利害关系人提供了程序上的救济通道。
四、本条第二款是本条的价值枢纽。依照前款规定注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。这提示强制注销仅仅是登记层面的出清,不产生债务免除效果,也不消灭相关主体的清算责任、出资责任或者赔偿责任。
五、本条与第二百三十二条清算义务人制度的衔接十分关键。公司出现解散事由后,董事等清算义务人负有及时组成清算组进行清算的义务;长期不履行该义务导致本条启动的,清算义务人的损害赔偿责任并不因行政机关的注销行为而免除。
六、本条与第二百四十条简单注销在适用方向上恰好相反。后者以公司无债务或者债务已清偿为前提、由公司主动申请;本条针对被吊销、责令关闭或者被撤销后长期不申请注销的公司、由登记机关依职权启动。二者不可混淆。
七、本条与破产清算路径并存。被吊销营业执照后如果存在资不抵债情形,依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算;本条则适用于没有通过清算或者破产程序出清的情形,二者在事实上可能并存,但本条第二款的责任保留使债权人利益不至于因行政注销而落空。
八、本条在实务中的配套规则已经细化。行政法规规定公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起满三年未申请注销登记的,登记机关可以通过公示系统公告不少于六十日;公告期内相关部门、债权人以及其他利害关系人向登记机关提出异议的,注销程序终止;公告期限届满无异议的,登记机关可以注销公司登记并在公示系统作出特别标注。

【相关案例】
案例:入库编号 2023-08-2-421-001,某医药总公司破产清算案((2019)粤破1号)。裁判要旨:国家在实施产业升级过程中,一些科技含量低下、能源消耗过大、污染问题突出的企业本应依法退出市场,但由于企业开办人怠于清算注销企业或者因历史遗留原因,部分企业成为既不经营也未注销或者处于半停业状态且长期亏损的僵尸企业;本案通过破产手段追收破产财产、网络拍卖处置破产财产,实现破产财产最大化,发挥府院联动作用妥善解决历史遗留问题,实现职工债权全额清偿、普通债权清偿率超过百分之二十的效果,一揽子注销子公司等关联企业三十六户。本案虽走的是破产清算路径,但清晰地反映出本条所要治理的“长期不注销”现象以及其与本条并行的另一种出清方式。(本案例针对破产清算程序,并非适用本条作出的裁判,引用时应注明适用限度。)

【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。

【相关法律法规】
《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》第八条 公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起,满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于60日。
公告期内,相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的,注销程序终止。公告期限届满后无异议的,公司登记机关可以注销公司登记,并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

注册资本登记管理制度规定上述条文规定公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告且公告期限不少于六十日,公告期内相关部门、债权人以及其他利害关系人提出异议的注销程序终止,公告期限届满无异议的登记机关可以注销公司登记并在公示系统作出特别标注。该条是本条第一款在行政法规层面的具体实施规则,故引为本条的关联法规。

《中华人民共和国民法典》第六十九条 有下列情形之一的,法人解散:
(一)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现;
(二)法人的权力机构决议解散;
(三)因法人合并或者分立需要解散;
(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭或者被撤销;
(五)法律规定的其他情形。

民法典上述条文规定法人依法被吊销营业执照、登记证书、被责令关闭或者被撤销的属于法人解散事由,是本条第一项启动条件的实体来源,故引为本条的关联法规。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条 市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结,未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款),并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的,可以按照简易程序办理注销登记。
市场主体应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示,公示期为20日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的,市场主体可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。
个体工商户按照简易程序办理注销登记的,无需公示,由登记机关将个体工商户的注销登记申请推送至税务等有关部门,有关部门在10日内没有提出异议的,可以直接办理注销登记。
市场主体注销依法须经批准的,或者市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被列入经营异常名录的,不适用简易注销程序。

市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被列入经营异常名录的不适用简易注销程序,从反面划定了本条适用强制注销而非简易注销的情形边界,故引为本条的关联法规。

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司法上述条文规定公司因法定事由解散的应当清算、董事为公司清算义务人并应当及时组成清算组进行清算、清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。该条所确立的清算义务并不因本条的强制注销而免除,与本条第二款责任保留条款直接呼应,故引为本条的关联法规。

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深圳龙岗律师事务所-陈志钧律师介绍
作者简介

陈志钧律师 广东华商(龙岗)律师事务所执业律师、广东华商律师事务所合伙人

执业证号:14403200810806688 | 执业近二十年(华南理工大学法学背景) | 深圳和平商会副会长

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