要过两道手续。第一道是向中国主管机关提出申请，提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准；第二道是持批准向公司登记机关依法办理登记、领取营业执照。只有两道手续都完成，分支机构才算合法设立。至于具体的审批办法，法律授权国务院另行规定，因此实际操作中还需要依照国务院制定的相应规范执行。
【法条原文】
第二百四十四条 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
【法条术语】
外国公司分支机构：外国公司在我国境内设立的、不具有独立法人资格、从事经营活动的组织
中国主管机关：依法负责对外国公司在我国境内设立分支机构进行审批的国务院有关主管部门
公司章程：规定公司的名称、宗旨、资本、组织机构等重大事项的基本文件
所属国的公司登记证书：外国公司设立地的登记机关出具的证明其合法设立并存续的文件
批准：主管机关审查后作出准许外国公司在境内设立分支机构决定的行政行为
公司登记机关：依法负责市场主体登记管理的行政机关
营业执照：登记机关依法核发、证明市场主体取得经营资格的法定凭证
审批办法：国务院就外国公司分支机构审批事项另行制定的具体规范
【关键词】
外国公司；分支机构；主管机关；审批；公司章程；登记证书；登记；营业执照；审批办法
【涉及案由】
与公司有关的纠纷；涉外民事纠纷；买卖合同纠纷；工商行政管理
【深度理解】
一、本条第一款确立审批加登记的双轨程序。外国公司在我国境内设立分支机构，第一步是向中国主管机关提出申请并经其批准，第二步是凭批准向公司登记机关依法办理登记并领取营业执照。两者缺一不可，缺少任何一步都属于未依法设立。
二、本条第一款列举了应当提交的核心材料：公司章程、所属国的公司登记证书等文件。公司章程用于查明该外国公司的组织形式、经营范围、权力机构等内部事项；所属国的公司登记证书用于证明其依法设立并有效存续。条文使用“等”字，说明提交材料不限于列举的两项，主管机关可以根据需要要求补充。
三、本条第一款后半段明确审批办法由国务院另行规定。这是一项授权性安排：本条只作原则规定，审批的具体条件、材料清单、审查程序与时限等，由国务院制定的规范细化。实务中办理时应当一并查明并适用这些配套规范。
四、本条所要求的登记，是把外国公司分支机构纳入我国市场主体统一登记管理体系的环节。市场主体登记管理的规定明确把外国公司分支机构列为市场主体的一种，因此其登记事项、登记程序、营业执照管理等方面均适用统一的登记规则。
五、本条与第二百四十三条定义条款前后呼应。前一条定义什么是本法所称外国公司，本条接着规定该类主体在我国境内设立分支机构的程序；判断适用本条的前提，是先按照前一条的标准作出主体识别。
六、本条与后续关于分支机构的三项要求构成完整的规范链。紧接其后的是：应当在境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人并拨付与经营活动相适应的资金；应当在名称中标明该外国公司的国籍及责任形式并在本机构置备其公司章程；分支机构不具有中国法人资格，其民事责任由外国公司承担。四者分别处理程序、人员财产、公示和责任四个维度。
七、本条与变更登记的衔接应当注意。分支机构在经营过程中发生名称、经营范围、负责人、经营场所等事项变更的，应当依法办理相应的变更登记；撤销分支机构的，还应当依法清算并办理注销登记。设立环节的合规并不意味着后续环节的豁免。
八、本条不合规的后果主要是行政层面的否定评价。未经依法批准登记而以外国公司分支机构名义开展活动的，不具备合法经营资格，可能面临责令改正、没收违法所得、罚款等处理（相关处理规范参见市场主体登记管理的规定），其在民商事活动中对外所为行为的效力认定也会受到影响。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条 本条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织：
（一）公司、非公司企业法人及其分支机构；
（二）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；
（三）农民专业合作社（联合社）及其分支机构；
（四）个体工商户；
（五）外国公司分支机构；
（六）法律、行政法规规定的其他市场主体。
市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织，并明确列举外国公司分支机构为市场主体之一，是本条办理登记所依止的登记法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国民法典》第七十四条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
民法典上述条文规定法人可以依法设立分支机构、法律行政法规规定分支机构应当登记的依照其规定，并规定分支机构以自己的名义从事民事活动产生的民事责任由法人承担，是本条要求外国公司分支机构办理登记的上位法依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百四十三条 本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。
公司法上述条文规定本法所称外国公司是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司，是本条适用主体的识别标准，与本条构成定义与程序的配套关系，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百四十九条 外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。
公司法上述条文规定外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时应当依法清偿债务、依照本法有关公司清算程序的规定进行清算、未清偿债务之前不得把分支机构的财产转移至中华人民共和国境外，是依法设立的分支机构退出时的法定要求，与本条的设立程序前后呼应，故引为本条的关联法规。
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