需要先清算，并且在债务清偿完毕前不得把财产转移出境。外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算；未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。这一条文解决的是跨境退出中最典型的风险：境外母公司赚了钱、关了门，却把境内的债务留在原地。
【法条原文】
第二百四十九条 外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。
【法条术语】
撤销：外国公司主动终止其在中国境内分支机构经营活动的决定或者行为
依法清偿债务：按照法律规定的顺序和方式把分支机构所负债务全部履行完毕
准用清算程序：本条不另行规定清算规则，而是直接指向公司法关于公司清算程序的一般规定适用
清算组：按照本法第二百三十二条启动清算时负责清理财产、了结事务的临时机构
债权清偿：以分支机构的财产向债权人履行给付义务的法律行为
财产转移至境外：把分支机构在我国境内的财产移往中华人民共和国境外的行为
未清偿债务之前：债务尚未依法全部履行完毕的时间区间
剩余财产处置：清偿全部债务后对剩余部分依法进行处理的行为
【关键词】
外国公司；分支机构；撤销；清偿债务；准用清算程序；通知公告债权人；财产转移；出境限制
【涉及案由】
涉外民事纠纷；与公司有关的纠纷；买卖合同纠纷；债权人代位权纠纷；清算责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定撤销即触发清算义务。外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，并依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。撤回投资、关闭网点、提前终止合同都属于撤销的具体表现形式，均不能免除清算义务。
二、本条采用准用的立法技术。所谓依照本法有关公司清算程序的规定进行清算，是指适用第二百三十二条以下关于清算义务人、清算组成立、清算组职权、通知公告债权人、清算方案与清偿顺序、清算报告与注销登记等规定，而不是另起一套程序。
三、本条第一款中的“依法清偿债务”意味着必须遵循法定清偿顺序。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报确认，财产依次用于支付清算费用、职工工资社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务，未依此清偿前不得分配。
四、本条第二款是本条最具特色的禁止性规定。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。这是一款针对跨境风险的特别防线，目的在于防止境外母公司在退出时把本地财产抽走、使我国境内债权人无从受偿。
五、本条第二款的“转移”应当作广义理解。既包括把资金汇往境外账户，也包括把设备、存货、知识产权等资产的所有权或者控制权移往境外，还包括以抵债、赠与、低价转让等方式变相使财产脱离境内债权人可及范围。
六、本条与第二百四十七条的责任归属条款相互支撑。既然外国公司对其分支机构在我国境内进行经营活动承担民事责任，那么在分支机构撤销并清算时，清算不足的部分仍应依照该条由外国公司承担；本条第二款的出境禁止正是为了保全这一责任的承担基础。
七、本条与第二百五十五条的行政责任可以叠加适用。公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正并对公司处以罚款；分支机构撤销清算同样属于应当通知公告债权人的情形，违反者可能同时承担行政责任。
八、本条违反的民事后果由司法解释层面的规则具体化。清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任；未经依法清算以虚假方式骗取注销登记的，相关主体应当对公司债务承担相应赔偿责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释（二）上述条文规定公司清算时清算组应当把解散清算事宜书面通知全体已知债权人并根据公司规模和营业地域范围在全国或者注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，清算组未履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的人民法院应依法予以支持。本条明确准用公司法清算程序，故该通知公告规则及其赔偿责任在本条情形下一体适用，故引为本条的关联司法解释。
注：本条引用的公司法第一百八十五条为修订前条文，现行法对应第二百三十五条。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释（二）上述条文规定相关主体在公司解散后未经依法清算、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记的，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。本条要求外国公司撤销分支机构依法清算，违反该要求的后果可参照该规则处理，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
公司法上述条文规定清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认，公司财产依次支付清算费用、职工工资社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产按出资比例或者股份比例分配，清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动，未清偿前不得分配给股东。本条第一款所称“依法清偿债务”即依此顺序进行，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百四十七条 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。
公司法上述条文规定外国公司的分支机构不具有中国法人资格、外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任，是本条第二款禁止转移财产的实体法基点，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百五十五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司法上述条文规定公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算时不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正并对公司处以罚款。分支机构撤销清算属于应当通知公告债权人的情形，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条 市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。
市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。
市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的应当依法向登记机关申请注销登记、经登记机关注销登记市场主体终止，是外国公司撤销其分支机构后办理注销登记的依据，故引为本条的关联法规。
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