由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；同时对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。除行政责任外，虚假出资的股东还面临补足出资、赔偿损失的民事责任，以及在符合条件时被追加为被执行人的程序后果，数额巨大后果严重的还可能构成犯罪。
【法条原文】
第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
【法条术语】
发起人：股份有限公司中为设立公司而签署公司章程、认购股份并承担公司筹办事务的人
股东：持有公司股份或者出资份额、依法享有股东权利的人
虚假出资：表面上履行出资义务而实际上未真实给付，或者以不正当方式制造已出资假象的行为
未交付：应当交付出资货币或者非货币财产而完全未予交付
未按期交付：虽已部分交付或者迟延交付但未在章程规定的期限内足额交付
非货币财产：货币以外的可以依法转让并能够以货币估价的财产，如实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等
责令改正：登记机关命令限期补足出资、纠正违法状态的行政处理决定
追加被执行人：在执行程序中依法把股东等第三方追加为承担责任的被执行主体
【关键词】
发起人；股东；虚假出资；未交付；未按期交付；货币出资；非货币财产；责令改正；比例罚款；追加被执行人
【涉及案由】
行政处罚；工商行政管理；股东出资纠纷；追加变更被执行人异议之诉；虚假出资罪
【深度理解】
一、本条的主体是公司发起人、股东。发起人是股份有限公司特有的设立责任人，股东则包括有限责任公司和股份有限公司两类公司的出资人；二者在虚假出资这一违法行为上适用同一罚则。
二、本条列举的行为形态是虚假出资，即未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产。这里包括三类情形：一是完全未交付，二是迟延交付，三是非货币财产未依法办理权属转移手续；三类情形在性质上都属于出资义务未依约依法履行。
三、本条采取两档罚则。第一档是责令改正并可以处五万元以上二十万元以下罚款，适用于一般情形；第二档是情节严重的，按照虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的比例计罚。情节严重时由定额罚转为比例罚，虚报数额越大处罚越高。
四、本条后段规定对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款，实行双罚制。这一金额区间明显低于相邻条文中对准许人员的罚款区间，体现出立法对不同违法类型的宽严差异，适用时应当严格区分。
五、本条与第二百五十条在适用对象上不同。相邻条文针对的是取得公司登记环节中的虚报注册资本、提交虚假材料等行为；本条针对的是公司已经设立之后的出资履行环节。两者发生的时间节点不同，不可混淆。
六、本条并不排斥民事责任的并行追究。法律规定股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，货币出资应当足额存入公司在银行开设的账户，非货币财产出资应当依法办理财产权的转移手续；股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
七、本条在执行程序中还有配套保障。作为被执行人的营利法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人可以申请追加未缴纳或者未足额缴纳出资的股东、出资人或者依法对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任；被申请人不服追加裁定的可以依法提起执行异议之诉。
八、本条与刑事责任之间存在衔接。公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成虚假出资、抽逃出资罪；此外，股东在诉讼中以循环转账、虚构银行流水等方式制造已经履行出资义务假象逃避执行的，还可能构成虚假诉讼并受到罚款、拘留等强制措施。
【相关案例】
案例一：入库编号 2025-07-2-472-001，陈某辉、甘某琴诉佛山市某机电设备有限公司等追加被执行人异议之诉案（（2023）粤06民终10135号）。裁判要旨：股东被追加为被执行人后，为逃避执行、逃废债务，提起追加被执行人异议之诉，并在诉讼中通过编制虚假出资手续、制造虚假银行流水、循环转账虚增出资金额，制造已经履行完毕出资义务的假象，依据该虚构事实逃避执行的，构成虚假诉讼；人民法院应当依法追加股东为被执行人，由其在虚假出资范围内承担责任，同时可以对虚假诉讼行为人处以罚款或者拘留，将犯罪线索移送公安机关。（本案例适用民事诉讼法关于虚假诉讼的规定，与本条的行政责任并行。）
案例二：入库编号 2023-08-2-143-001，朱某某诉陆某某、上海某某能源有限公司追偿权纠纷案（（2020）沪01民终7595号）。裁判要旨：即使未履行或者未全面履行出资义务的瑕疵股权经多次转让，公司或者债权人仍然有权要求知道或者应当知道股权存在瑕疵的全部继受股东承担资本填补的连带责任；根据连带责任内部求偿原理，已承担责任的继受股东有权追偿，追偿权的成立应当具备继受股东履行了资本填补连带义务导致共同免责、以及所履行的资本填补义务超过其在连带责任中应分担部分两项要件。本案可作为理解本条所涉虚假出资后续民事责任的参考。（本案例针对瑕疵股权转让后的资本填补责任，并非直接适用本条。）
【司法解释】
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
变更追加当事人规定上述条文规定作为被执行人的营利法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或者未足额缴纳出资的股东、出资人或者依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人、在尚未缴纳出资范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。该条是本条行政责任之外债权人实现救济的程序通道，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条 被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。
被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。
变更追加当事人规定上述条文规定被申请人或者申请人对执行法院依据相关规定作出的变更、追加裁定或者驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉，并明确了各方当事人的诉讼地位，是前条救济程序的配套规则，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
公司法上述条文规定股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的应当把货币出资足额存入公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续，未按期足额缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。该条是本条罚则所保障的实体义务，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十五条 实行注册资本实缴登记制的市场主体虚报注册资本取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，处虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
实行注册资本实缴登记制的市场主体的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，或者在市场主体成立后抽逃出资的，由登记机关责令改正，处虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
市场主体登记管理条例上述条文规定实行注册资本实缴登记制的市场主体的发起人、股东虚假出资、未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由登记机关责令改正并处虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，与本条第二档罚则相衔接，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
刑法上述条文规定公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的构成犯罪，与本条行政责任构成刑行衔接，故引为本条的关联法规。
《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》第九条 公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。
注册资本登记管理制度规定上述条文规定公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款的，依照公司法、企业信息公示暂行条例的有关规定予以处罚，是本条在注册资本管理制度层面的转致依据，故引为本条的关联法规。
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