由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。本条覆盖公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算四种情形，只要其中任何一种情形下没有依照本法规定通知或者公告债权人，即落入本条处罚范围。需要特别注意的是，与其他相邻条文不同，本条只处罚公司本身，没有设置对责任人员的罚款，属于单一追责结构。
【法条原文】
第二百五十五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
【法条术语】
合并：两个以上公司依法定程序合并为一个公司的法律行为，包括吸收合并和新设合并
分立：一个公司依法定程序分为两个以上公司的法律行为
减少注册资本：公司依法定程序降低其注册资本数额的行为
清算：公司解散后依法清理财产、了结事务、清偿债务的程序
通知债权人：以书面方式把重大变动事项告知已知债权人
公告债权人：通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等公开方式向不特定的潜在债权人告知
已知债权人：公司据其账簿、合同或者其他资料能够明确识别并可以直接联系到的债权人
补充告知方式：在无法或者不足以直接通知时作为补充使用的公开告知方式
【关键词】
合并；分立；减少注册资本；清算；通知债权人；公告债权人；责令改正；罚款；已知债权人
【涉及案由】
行政处罚；工商行政管理；公司减资纠纷；公司合并分立纠纷；清算责任纠纷
【深度理解】
一、本条列举了四类应当通知或者公告债权人的情形：合并、分立、减少注册资本、清算。这四类情形的共同点是都会直接削弱公司的责任财产或者改变责任主体结构，因此法律要求事前让债权人知悉并提出异议。
二、本条的罚则较为单一：由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。与相邻条文相比，本条既没有比例罚档次，也没有对直接负责的主管人员和其他直接责任人员设定罚款，属于单一的追责结构。
三、本条首先需要与第四百四十一条公司合并的债权人保护程序衔接。公司合并应当依法通知债权人并进行公告，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；不履行该程序的，除本条的行政责任外，相关责任主体还可能承担民事赔偿责任。
四、本条与公司分立的债权人保护规则衔接。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿另行达成书面协议另有约定的除外；通知公告义务的履行是该规则得以发挥作用的前提。
五、本条与减少注册资本的程序规则衔接。公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，应当依法通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保；未依比例减资或者未依法通知公告的，有关股东还应当承担相应的赔偿责任。
六、本条与清算程序中的通知公告规则衔接。清算组应当依法通知全体已知债权人并公告，债权人应当在法定期限内申报债权；具体到清算时还应当遵循书面通知加公告的双重要求。
七、本条所保障的通知义务在司法实践中被严格把握。公司减少注册资本时，对已知的、已经产生的债权不论数额是否确定，均应当依法通知；公告只是补充告知方式，仅适用于无法直接通知的情况，不当然构成对已知债权人的有效通知。
八、本条的行政责任与民事赔偿责任并行。清算组未依法履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任；公司违法减少注册资本的，相关股东、董事、高级管理人员还可能承担损害赔偿责任。
【相关案例】
案例一：入库编号 2023-08-2-277-003，王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案（（2019）川民申721号）。裁判要旨：减资前已经产生的未清偿债权，不论数额是否确定，均应依法通知相关债权人；未被依法通知的债权人有权依法主张相关责任。本案明确了本条所称通知义务不以债权数额确定为前提。（本案例针对的是公司减资时股东对债权人的损害赔偿责任，并非直接适用本条的行政处罚。）
案例二：入库编号 2024-08-2-293-001，江阴市某电气机械制造有限公司诉王某等公司减资纠纷案（（2021）苏02民终4432号）。裁判要旨：减资通知义务的履行对象是已知债权人，公告仅属于补充告知方式，对于能够被直接通知的已知债权人，公司不得以已发布公告为由主张已经履行告知义务。本案与本条所保障的通知公告规则直接相关。（本案例针对的是民事赔偿责任，并非直接适用本条。）
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释（二）上述条文规定公司清算时清算组应当把解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该条是本条在清算情形下的具体适用规则和民事责任依据，故引为本条的关联司法解释。
注：本条引用的公司法第一百八十五条为修订前条文，现行法对应第二百三十五条。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
公司法解释（二）上述条文规定公司清算时债权人对清算组核定的债权有异议的可以要求清算组重新核定，清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议的，债权人可以以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认，人民法院应予受理。该条与本条所列情形中债权人获得救济的程序安排相关，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
公司法上述条文规定公司减少注册资本应当依法办理相关程序，其中包括依照本法规定通知债权人并进行公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该条是本条罚则所保障的减资情形下的实体义务来源，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司法上述条文规定公司清算时清算组应当依法通知并公告债权人，债权人应当在法定期限内申报债权并对债权进行核定。该条是本条罚则所保障的清算情形下的实体义务来源，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定公司违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金并应当赔偿由此给公司造成的损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应的赔偿责任。该条与本条行政责任并行，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十六条 市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
市场主体登记管理条例上述条文规定市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正、拒不改正的处以罚款、情节严重的吊销营业执照。市场主体合并分立减资后未依法办理变更登记的，除本条责任外还可能落入该条调整范围，故引为本条的关联法规。
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