由有关部门依照资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚；因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，应当在评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。本条分两款分别处理两个层面：第一款是行政责任，由有关部门依照专门法律、行政法规处罚；第二款是民事责任，采取过错推定归责并以不实金额为责任上限。
【法条原文】
第二百五十七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
【法条术语】
资产评估：由评估机构及其评估专业人员对资产价值进行分析、估算并出具评估报告的专业服务
验资：依法对股东出资是否真实、足额进行审验并出具验资报告的专业服务
验证：对公司财务会计资料或者其他事项的真实性、合法性进行审核并出具证明的专业服务
虚假材料：内容与事实不符、系伪造或者变造的文件资料
有重大遗漏的报告：应当记载的重要事项未予记载，足以影响报告使用人判断的报告
评估结果不实：评估结论与评估对象的实际价值明显不符
验资或者验证证明不实：验资报告、验证证明所载内容与实际情况不符
公司债权人：对公司享有债权、有权请求公司清偿债务的主体
过错推定：法律规定由行为人证明自己没有过错，不能证明即推定其有过错的归责方式
不实金额范围：以评估或者证明不实的金额为限确定赔偿责任的上限
【关键词】
资产评估；验资；验证；虚假材料；重大遗漏；评估结果不实；过错推定；限额赔偿；中介组织；提供虚假证明文件罪
【涉及案由】
行政处罚；中介服务合同纠纷；侵权责任纠纷；公司债权人利益责任纠纷；提供虚假证明文件罪
【深度理解】
一、本条的两款分别处理两个层面的责任。第一款是行政责任，由有关部门依照资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚；第二款是民事责任，解决的是因不实证明给公司债权人造成损失的赔偿问题，两者可以同时适用。
二、第二款采取的是过错推定归责。条文表述为“除能够证明自己没有过错的外”，即由机构自己承担证明没有过错的举证责任，不能证明的即推定其有过错并承担赔偿责任。这比一般侵权责任的谁主张谁举证对债权人更为有利。
三、第二款的赔偿责任是限额责任，上限为评估或者证明不实的金额范围。也就是说，机构并非对公司债权人的全部损失负责，只在自己出具的不实评估或者证明所涉及金额范围内承担责任，这体现了对中介组织责任的合理限定。
四、第二款的请求权主体是公司债权人，而不是公司或者股东。这与第二百零八条公司聘用、解聘会计师事务所的规则、以及证券虚假陈述中投资者请求权是不同的请求路径，适用时应当区分请求主体。
五、本条与刑法第二百二十九条构成行政、民事、刑事三层责任。承担资产评估、验资、验证、会计、审计等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件情节严重的构成犯罪；严重不负责任出具的证明文件有重大失实、造成严重后果的，同样以犯罪论处。
六、本条与第二百零八条应当区分。第二百零八条规范的是公司聘用、解聘会计师事务所的内部决策与配合义务，属于公司治理范畴；本条规范的是中介机构对外出具不实证明时对债权人的责任，属于外部责任范畴。
七、第一款所称“有关部门”并非公司登记机关，而是指依照资产评估法、注册会计师法等负有监管职责的部门。资产评估机构、会计师事务所、验资机构分别由不同的监管部门依照不同的专门法律、行政法规实施处罚。
八、本条第二款的“不实”既包括故意造成的虚假，也包括因重大遗漏形成的失真。重大遗漏是指应当记载的重要事项未予记载且足以影响报告使用人判断，并不要求机构主观上明知。
【相关案例】
案例一：入库编号 2023-10-2-504-001，富某公司诉德国某会计所侵权责任纠纷案（（2021）最高法民终575号）。裁判要旨：会计师事务所不实审计报告侵权赔偿责任认定的关键点在于合理信赖或者使用不实审计报告致损的“利害关系人”之范围确定；根据《审计侵权赔偿规定》第二条第一款的规定，利害关系人只限于与被审计单位进行交易活动或者因从事与被审计单位股票期权等有关的交易而遭受损失的主体。在我国法律无其他规定的情况下，应当认定会计师事务所对“利害关系人”以外的其他第三人不负有法定注意义务，其相应不具有违反注意义务的过错，故不承担侵权赔偿责任。（本案例系涉外审计侵权纠纷，确认的是审计业务场景下利害关系人的范围，与本条第二款所称公司债权人属于不同请求主体，可作为认定中介组织注意义务边界的参照。）
案例二：入库编号 2024-18-2-314-001，许某成等九十二名投资者诉欢某世纪联合股份有限公司、北京兴某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案（（2022）渝民终872号）。裁判要旨：会计师事务所未保持必要的职业谨慎，未设计、实施恰当的审计程序核实上市公司的财务报告，导致出具的审计报告存在虚假记载，依法应对投资者的损失承担相应的连带赔偿责任；连带责任的比例，应当综合会计师事务所的过错程度、造成投资者损失的原因力大小等予以确定。（本案例系证券虚假陈述场景，请求主体为投资者而非公司债权人，可作为理解中介组织过错与责任比例的参照。）
案例三：入库编号 2024-03-1-175-001，闫某出具证明文件重大失实案（（2021）鲁1721刑初390号）。裁判要旨：承担审计等职责的中介组织的人员具有未按审计准则履行必须的审计程序、一般审计人员能够正常发现的问题而未发现、未开展审计工作径直签字确认审计结论等情节，出具重大失实的审计报告的，可以认定为刑法第二百二十九条第三款规定的“严重不负责任”，依法以出具证明文件重大失实罪论处。（本案例系刑事案例，可作为本条所涉违法行为刑事后果的参照。）
【司法解释】
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第一条 利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。
审计侵权赔偿规定上述条文规定利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。该条与本条第二款同属中介组织出具不实证明的民事赔偿路径，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第二条 因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。
会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。
审计侵权赔偿规定上述条文规定因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告、与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人；同时界定了不实报告，即违反法律法规、执业准则和规则以及诚信公允原则出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告。该条对“重大遗漏”型不实的界定与本条第一款的表述相互印证，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国注册会计师法》第十四条 注册会计师承办下列审计业务：
（一）审查企业会计报表，出具审计报告；
（二）验证企业资本，出具验资报告；
（三）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；
（四）法律、行政法规规定的其他审计业务。
注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。
注册会计师法上述条文规定注册会计师承办的审计业务包括审查企业会计报表出具审计报告、验证企业资本出具验资报告、办理企业合并分立清算事宜中的审计业务出具有关的报告等，并明定注册会计师依法执行审计业务出具的报告具有证明效力。该条界定了本条所称验资、验证的业务范围，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国注册会计师法》第二十一条 注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。
注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：
（一）明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；
（二）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；
（三）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；
（四）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。
对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。
注册会计师法上述条文规定注册会计师执行审计业务必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告，并列明不得明知委托人的财务会计处理与有关规定相抵触而不予指明、明知会损害报告使用人或者其他利害关系人利益而予以隐瞒或者作不实报告等四项禁止行为。该条是本条所称“有重大遗漏的报告”与“虚假材料”的专业判断依据，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条 会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
注册会计师法上述条文规定会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该条与本条第二款在赔偿责任上相互衔接，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》第二百二十九条 承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务、保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；有下列情形之一的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）提供与证券发行相关的虚假的资产评估、会计、审计、法律服务、保荐等证明文件，情节特别严重的；
（二）提供与重大资产交易相关的虚假的资产评估、会计、审计等证明文件，情节特别严重的；
（三）在涉及公共安全的重大工程、项目中提供虚假的安全评价、环境影响评价等证明文件，致使公共财产、国家和人民利益遭受特别重大损失的。
有前款行为，同时索取他人财物或者非法收受他人财物构成犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
刑法上述条文规定承担资产评估、验资、验证、会计、审计等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件情节严重的构成犯罪，第一款规定的人员严重不负责任、出具的证明文件有重大失实造成严重后果的同样以犯罪论处。该条是本条所涉违法行为的刑事后果，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国资产评估法》第四十五条 评估专业人员违反本法规定，签署虚假评估报告的，由有关评估行政管理部门责令停止从业两年以上五年以下；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，责令停止从业五年以上十年以下；构成犯罪的，依法追究刑事责任，终身不得从事评估业务。
资产评估法上述条文规定评估专业人员违反本法规定签署虚假评估报告的，由有关评估行政管理部门责令停止从业并没收违法所得，情节严重的责令停止从业五年以上十年以下，构成犯罪的依法追究刑事责任并终身不得从事评估业务。该条是本条第一款所称依照资产评估法处罚的具体依据，故引为本条的关联法规。
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