先承担民事赔偿责任。也就是说，公司因同一行为既应当承担民事赔偿责任，又应当缴纳罚款、罚金，而其财产不足以全部支付时，清偿顺序上民事赔偿优先，公法上的罚款、罚金退居其后。本条是公司法律责任体系的收口条款，确立了私权救济优先于公法制裁的基本顺位。
【法条原文】
第二百六十三条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
【法条术语】
民事赔偿责任：因侵害他人民事权益依法应当向受害人承担的赔偿义务
罚款：行政机关依法对违反行政管理秩序的行为人处以的金钱给付处罚
罚金：人民法院依法对犯罪分子判处的金钱刑罚
财产不足以支付：公司的全部财产不足以同时清偿民事赔偿与缴纳罚款、罚金
民事赔偿优先：财产不足时先清偿民事赔偿再缴纳公法金钱义务的顺序规则
同一行为：引发民事责任、行政责任与刑事责任的同一个违法行为
责任聚合：同一行为依法同时产生民事、行政、刑事三种法律责任的情形
执行顺位：在执行程序中不同性质债权受清偿的先后顺序
没收财产：人民法院依法将犯罪分子个人所有财产的一部或者全部收归国有的刑罚
退赔被害人损失：将违法所得退还、赔偿给被害人的刑事处理措施
【关键词】
民事赔偿责任；罚款；罚金；财产不足以支付；民事赔偿优先；责任聚合；执行顺位；退赔被害人损失；没收财产
【涉及案由】
民事赔偿优先；行政处罚；刑事裁判涉财产部分执行；公司债务清偿纠纷；执行分配方案异议之诉
【深度理解】
一、本条确立的是民事赔偿优先原则。公司违反本法规定应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任，公法上的金钱义务后于民事赔偿受偿。
二、本条的适用前提是责任聚合，即同一个违法行为同时引发民事赔偿责任与罚款、罚金。三者性质不同：民事赔偿是私权救济，罚款是行政处罚，罚金是刑事刑罚；本条解决的是三者在同一责任主体财产上发生竞争时的顺位问题。
三、本条与民法典第一百八十七条一脉相承。该条规定民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承担民事责任；民事主体的财产不足以支付的，优先用于承担民事责任。本条是该项一般规则在公司法上的具体化。
四、本条与刑法第三十六条第二款相衔接。该款规定承担民事赔偿责任的犯罪分子，同时被判处罚金，其财产不足以全部支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担对被害人的民事赔偿责任。本条把罚金之外的罚款一并纳入，覆盖面更宽。
五、本条所称“财产不足以支付”应当以公司可供执行的全部财产为判断基础，而不以某一项特定财产为限。实践中通常由执行机关在统一执行程序中按照法定顺位分配。
六、本条在执行程序中有更细的顺位安排。依照刑事裁判涉财产部分执行的规定，被执行人在执行中同时承担刑事责任、民事责任，其财产不足以支付的，按照人身损害赔偿中的医疗费用、退赔被害人的损失、其他民事债务、罚金、没收财产的顺序执行；享有优先受偿权的债权人可以在医疗费用受偿后主张优先受偿。
七、本条与行政处罚法第八条相互呼应。该条规定公民、法人或者其他组织因违法行为受到行政处罚，其违法行为对他人造成损害的应当依法承担民事责任；违法行为构成犯罪应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚。
八、本条与公司法第二百六十四条构成完整的责任闭环。第二百六十四条规定违反本法规定构成犯罪的依法追究刑事责任，本条则解决刑事责任、行政责任与民事责任并存时的清偿顺位，二者共同构成本法法律责任章的收尾规则。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十三条 被执行人在执行中同时承担刑事责任、民事责任，其财产不足以支付的，按照下列顺序执行：
（一）人身损害赔偿中的医疗费用；
（二）退赔被害人的损失；
（三）其他民事债务；
（四）罚金；
（五）没收财产。
债权人对执行标的依法享有优先受偿权，其主张优先受偿的，人民法院应当在前款第（一）项规定的医疗费用受偿后，予以支持。
刑事裁判涉财产部分执行规定上述条文规定被执行人在执行中同时承担刑事责任、民事责任，其财产不足以支付的，按照人身损害赔偿中的医疗费用、退赔被害人的损失、其他民事债务、罚金、没收财产的顺序执行，并明确债权人对执行标的依法享有优先受偿权的主张在医疗费用受偿后应予支持。该条是本条民事赔偿优先原则在执行程序中的具体顺位规则，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》第一百八十七条 民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承担民事责任；民事主体的财产不足以支付的，优先用于承担民事责任。
民法典上述条文规定民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承担民事责任；民事主体的财产不足以支付的，优先用于承担民事责任。该条是本条的上位法一般规则，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》第三十六条 由于犯罪行为而使被害人遭受经济损失的，对犯罪分子除依法给予刑事处罚外，并应根据情况判处赔偿经济损失。
承担民事赔偿责任的犯罪分子，同时被判处罚金，其财产不足以全部支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担对被害人的民事赔偿责任。
刑法上述条文规定由于犯罪行为而使被害人遭受经济损失的，对犯罪分子除依法给予刑事处罚外并应根据情况判处赔偿经济损失；承担民事赔偿责任的犯罪分子，同时被判处罚金，其财产不足以全部支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担对被害人的民事赔偿责任。该条与本条共同确立民事赔偿优先于罚金、没收财产的规则，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国行政处罚法》第八条 公民、法人或者其他组织因违法行为受到行政处罚，其违法行为对他人造成损害的，应当依法承担民事责任。
违法行为构成犯罪，应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚。
行政处罚法上述条文规定公民、法人或者其他组织因违法行为受到行政处罚，其违法行为对他人造成损害的应当依法承担民事责任；违法行为构成犯罪应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚。该条说明行政责任不吸收民事责任，与本条的顺位规则相互衔接，故引为本条的关联法规。
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