依法追究刑事责任。本条属于注意规定，本身并不设定独立的罪名与刑罚，而是宣示违反公司法且依照刑法构成犯罪的行为应当依照刑法追究刑事责任；具体罪名与刑罚需要在刑法以及本法的相关条文中寻找，常见的包括虚报注册资本罪、虚假出资与抽逃出资罪、妨害清算罪、中介组织提供虚假证明文件罪等。
【法条原文】
第二百六十四条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【法条术语】
刑事责任：行为人因实施犯罪行为依法应当承担的由国家追究的法律后果
依法追究刑事责任：依照刑法与刑事诉讼法规定的罪名、刑罚与程序追究责任
注意规定：法律中提示适用其他法律规则的宣示性条文，本身不创设新的权利义务
行刑衔接：行政执法与刑事司法之间案件移送、证据转化与程序接续的机制
单位犯罪：公司、企业等单位实施的依法应当负刑事责任的犯罪
双罚制：单位犯罪时既处罚单位又处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员的制度
虚报注册资本罪：申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本的犯罪
虚假出资、抽逃出资罪：公司发起人、股东虚假出资或者公司成立后抽逃其出资的犯罪
妨害清算罪：公司企业进行清算时隐匿财产、虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的犯罪
中介组织提供虚假证明文件罪：承担资产评估、验资、验证等职责的中介组织人员故意提供虚假证明文件的犯罪
【关键词】
违反公司法；构成犯罪；依法追究刑事责任；注意规定；单位犯罪；双罚制；虚报注册资本罪；妨害清算罪；行刑衔接
【涉及案由】
刑事责任；虚报注册资本罪；虚假出资抽逃出资罪；妨害清算罪；提供虚假证明文件罪；单位犯罪
【深度理解】
一、本条是注意规定，本身不设定独立的罪名与刑罚。条文的规范意义在于提示：违反公司法的行为如果依照刑法已经构成犯罪，应当依法追究刑事责任，而不是以行政责任代替刑事责任。
二、本条与第二百六十三条构成收尾的两条规则。第二百六十三条解决同一行为并存民事赔偿与罚款、罚金时的清偿顺位，本条解决违法行为达到犯罪程度时的刑事追究，二者共同构成本法法律责任章的收口。
三、本条所指向的具体罪名主要在刑法中。虚报注册资本的，适用刑法第一百五十八条；虚假出资或者公司成立后又抽逃其出资的，适用刑法第一百五十九条；清算时隐匿财产、虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，适用刑法第一百六十二条。
四、本条与第二百五十七条相衔接。承担资产评估、验资、验证的机构提供虚假材料或者有重大遗漏报告，情节严重的，其人员可能依照刑法第二百二十九条以故意提供虚假证明文件罪或者出具证明文件重大失实罪追究刑事责任。
五、本条涉及单位犯罪时适用双罚制。刑法第一百五十八条、第一百五十九条均规定单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚，这与本法第二百五十六条等条文对公司与责任人员并罚的结构相互呼应。
六、本条与行政处罚法第八条的行刑衔接要求一致。违法行为构成犯罪应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚；行政机关对应当依法移交司法机关追究刑事责任的案件不移交的，还应当依法给予处分。
七、本条与公司法第二百五十条至第二百五十六条的行政责任并不互斥。同一行为可能同时触发行政责任与刑事责任，行政处罚已经作出的罚款，在刑事罚金的执行中依照相关法律规则处理。
八、本条所称“违反本法规定”涵盖公司法全篇义务，既包括出资、财务、治理等义务，也包括清算、登记等义务。判断是否构成犯罪，应当回到刑法分则具体罪名的构成要件，不能仅凭本条直接定罪。
【相关案例】
案例一：入库编号 2023-03-1-091-001，王某乔妨害清算案（（2022）苏1311刑初101号）。裁判要旨：行为人在其实际经营的公司被法院裁定受理破产申请后，隐匿财产，对管理人隐瞒不报，在未清偿债务前擅自处置公司财产，不仅造成破产清算工作失去真实、客观的依据，还严重损害债权人或者其他人权益，符合妨害清算罪的构成要件。（本案例直接适用刑法第一百六十二条，是本条所称依法追究刑事责任在公司法领域的具体例证。）
案例二：入库编号 2024-03-1-175-001，闫某出具证明文件重大失实案（（2021）鲁1721刑初390号）。裁判要旨：承担审计等职责的中介组织的人员具有未按审计准则履行必须的审计程序、一般审计人员能够正常发现的问题而未发现、未开展审计工作径直签字确认审计结论等情节，出具重大失实的审计报告的，可以认定为刑法第二百二十九条第三款规定的“严重不负责任”，依法以出具证明文件重大失实罪论处。（本案例与第二百五十七条所涉中介组织违法行为相呼应，是本条所称刑事追究的例证。）
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国刑法》第一百五十八条 申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
刑法上述条文规定申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，追究刑事责任，并规定单位犯罪的实行双罚制。该条是本条在公司登记环节的具体罪名，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
刑法上述条文规定公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，追究刑事责任，并规定单位犯罪的实行双罚制。该条与本法的出资义务条文以及第二百五十二条、第二百五十三条相衔接，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国刑法》第一百六十二条 公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
刑法上述条文规定公司、企业进行清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任。该条与本法第二百五十六条相衔接，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国行政处罚法》第八条 公民、法人或者其他组织因违法行为受到行政处罚，其违法行为对他人造成损害的，应当依法承担民事责任。
违法行为构成犯罪，应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚。
行政处罚法上述条文规定公民、法人或者其他组织因违法行为受到行政处罚，其违法行为对他人造成损害的应当依法承担民事责任；违法行为构成犯罪应当依法追究刑事责任的，不得以行政处罚代替刑事处罚。该条是本条行刑衔接的基本要求，故引为本条的关联法规。
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