本条对本法的四项用语作出法定解释。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者持有股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者比例虽低于百分之五十但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人；关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
【法条原文】
第二百六十五条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
【法条术语】
高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
经理：主持公司日常经营管理工作、组织实施董事会决议的公司高级管理人员
财务负责人：主管公司财务会计工作的高级管理人员
董事会秘书：上市公司负责信息披露、投资者关系与股东会董事会组织事务的高级管理人员
控股股东：出资额或者持股比例超过百分之五十，或者比例虽低于百分之五十但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东
资本总额：有限责任公司全体股东认缴的出资总额
股本总额：股份有限公司已发行或者授权发行的股份总额
实际控制人：通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人
关联关系：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
国家控股的企业：由国家出资或者控股设立的企业
【关键词】
高级管理人员；控股股东；实际控制人；关联关系；资本总额；股本总额；表决权重大影响；实际支配；利益转移；国家控股例外
【涉及案由】
关联交易损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷；损害股东利益责任纠纷；股东资格确认纠纷；证券虚假陈述责任纠纷
【深度理解】
一、本条是关于本法用语含义的法定解释条款，共解释四项用语：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系。这四项定义贯穿公司法全篇，是判断忠实勤勉义务主体、关联交易规制对象与控股股东责任主体的前提。
二、第一项对高级管理人员采取法定列举加章程自治的双重方式。经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书属于法定列举，公司章程还可以规定其他人员；这意味着高管的范围因公司而异，判断时既要看法条也要看章程。
三、第二项对控股股东采取双轨标准。第一条轨道是出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十，或者持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十；第二条轨道是比例虽低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。
四、第二项的两条轨道各有侧重。第一条是纯粹的资本比例标准，判断较为客观；第二条是表决权的影响力标准，需要结合股权分散程度、表决权安排、股东协议的约定等具体判断，属于事实认定问题。
五、第三项对实际控制人采取支配力标准。实际控制人可能是股东，也可能根本不是股东，其认定的核心在于能否通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为，这比控股股东的认定更强调实质控制而非形式持股。
六、第四项对关联关系采取主体加后果的双重界定：一方面列举公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，另一方面补充可能导致公司利益转移的其他关系；同时设置但书，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
七、第四项的但书具有重要的实践意义。国家控股的企业之间如果仅因同受国家控股就被认定为存在关联关系，将使大量国有企业之间的正常交易被纳入关联交易的严格程序，因此本条明确排除这一情形。
八、本条的解释功能还体现在新旧法的衔接上。修订前公司法第二百一十六条与本条对应，司法实践中大量案例的关联索引引用的是修订前条文；依照公司法时间效力的若干规定第五条第四项，对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
【相关案例】
案例一：入库编号 2023-16-2-276-001，某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案（（2021）最高法民再181号）。裁判要旨：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，关联公司所获利益应当归公司所有。（本案例关联索引明列公司法第二百一十六条，即本条的修订前对应条文，是本条第四项关联关系定义的直接适用例证。）
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》第五条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
时间效力规定上述条文规定公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定、公司法作出具体规定的情形适用公司法的规定，其中第四项明定对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。该条直接指向本条第四项，故引为本条的关联司法解释。
注：本条为有利溯及型条款，即新法施行前发生的关联关系与关联交易性质认定争议，也可适用本条第四项。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
公司法解释（五）上述条文规定关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持；公司没有提起诉讼的，符合条件的股东可以依法提起股东代表诉讼。该条是适用本条各项定义的典型裁判规则，故引为本条的关联司法解释。
注：本条引用的公司法第二十一条为修订前条文，现行法对应第二十二条；引用的公司法第一百五十一条为修订前条文，现行法对应第一百八十九条。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十条 发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实际控制人依照本规定赔偿损失的，人民法院应当予以支持。
控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后要求该控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等损失的，人民法院应当予以支持。
虚假陈述规定上述条文规定发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实际控制人依照本规定赔偿损失的，人民法院应当予以支持；控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后要求其赔偿实际支付的赔偿款、合理律师费、诉讼费用等损失的，人民法院应当予以支持。该条是本条第二项、第三项在证券领域的具体适用，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
民法典上述条文规定营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益，利用关联关系造成法人损失的应当承担赔偿责任。该条是本条第二项、第三项、第四项的上位法一般规定，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法上述条文规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反前款规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。该条是本条各项定义适用的直接实体规则，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
公司法上述条文规定董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，其近亲属及其近亲属直接或者间接控制的企业、以及有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易的适用前款规定。该条是本条第四项关联关系在关联交易程序规制上的具体适用，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国公司法》第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司法上述条文规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。该条是本条第三项实际控制人责任的直接体现，故引为本条的关联法规。
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