本法自二〇二四年七月一日起施行。施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整；具体实施办法由国务院规定。本条两款分别解决新法的生效时间与存量公司的过渡安排。
【法条原文】
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
【法条术语】
施行日期：法律开始发生效力的时间，本法为二〇二四年七月一日
已登记设立的公司：在新法施行前已经依法向公司登记机关登记设立的公司，通常称存量公司
出资期限：公司章程规定的股东缴纳认缴出资的期限
本法规定的期限：公司法第四十七条规定的自公司成立之日起五年内缴足
逐步调整：按照国务院规定的实施办法分阶段、有序地调整至法定期限以内
明显异常：出资期限、出资额与公司的经营规模、经营范围等明显不相匹配
公司登记机关：依法负责公司登记管理的市场监督管理部门
及时调整：公司登记机关依法要求公司在指定期限内作出调整
实施办法：国务院就注册资本登记管理制度作出的具体规定
不溯及既往：法律原则上不适用于其施行前发生的法律事实
【关键词】
施行日期；存量公司；出资期限；五年缴足；逐步调整；明显异常；及时调整；实施办法；过渡安排；不溯及既往
【涉及案由】
股东出资纠纷；追加变更被执行人异议之诉；公司登记纠纷；注册资本登记管理；股东损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、第一款确定本法的施行日期为二〇二四年七月一日。自该日起，公司法作为现行有效的法律调整公司的组织和行为；施行前发生的法律事实原则上适用当时的法律、司法解释。
二、第二款是存量公司出资期限的过渡安排。施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内，这体现了新法在出资制度上的改革要求与秩序稳定之间的平衡。
三、第二款所称本法规定的期限，指向第四十七条，即全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；法律、行政法规以及国务院决定对注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
四、第二款授权国务院规定具体实施办法。国务院已经公布注册资本登记管理制度的规定，对存量公司的调整期限、调整方式、例外情形与后续监管作出了具体安排，是本条第二款的实施依据。
五、依照国务院注册资本登记管理制度的规定，二〇二四年六月三十日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自二〇二七年七月一日起超过五年的，应当在二〇二七年六月三十日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在二〇二七年六月三十日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
六、第二款同时规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资，这是调整义务的例外通道。
七、第二款后段针对出资期限、出资额明显异常的情形，授权公司登记机关依法要求其及时调整。这一授权与国务院规定中关于出资期限、注册资本明显异常的研判机制相配套，属于对明显不合理安排的个别干预。
八、本条与公司法时间效力的若干规定相衔接。该规定第一条明确公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件适用公司法的规定，施行前的法律事实引起的案件适用当时的法律、司法解释，但适用公司法更有利于实现其立法目的的除外；该规定自二〇二四年七月一日起施行，与本法的施行日期一致。
【相关案例】
案例一：入库编号 2024-08-2-527-001，韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案（（2021）京03民终6207号）。裁判要旨：对于二〇二四年七月一日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任；本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或者应当知道，却将股权转让给明显没有缴纳出资能力的受让人，人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意并判令其承担责任。（本案例确立了新法施行前后出资责任纠纷的法律适用分界，与本条的施行日期直接相关。）
案例二：入库编号 2024-08-2-527-002，陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案（（2020）京03民终3634号）。裁判要旨：对于二〇二四年七月一日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任；本案股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人明显缺乏缴纳出资能力，该股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。（本案例与上案共同构成本条施行日期在出资责任领域的具体适用标准。）
【司法解释】
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
时间效力规定上述条文规定公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件适用公司法的规定；公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的的适用公司法的规定，并列举了七项有利溯及的具体情形。该条是本条施行日期在司法适用上的具体化，故引为本条的关联司法解释。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》第八条 本规定自2024年7月1日起施行。
时间效力规定上述条文规定本规定自二〇二四年七月一日起施行，与本条第一款的施行日期完全一致。该条确认了新旧公司法衔接的时间基准，故引为本条的关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
公司法上述条文规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，并规定法律、行政法规以及国务院决定另有规定的从其规定。该条是本条第二款所称“本法规定的期限”的实体内容，故引为本条的关联法规。
《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定》第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
注册资本登记管理制度规定上述条文规定二〇二四年六月三十日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自二〇二七年七月一日起超过五年的，应当在二〇二七年六月三十日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在二〇二七年六月三十日前按照其认购的股份全额缴纳股款。同时规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。该条是本条第二款所称国务院规定的具体实施办法，故引为本条的关联法规。
《中华人民共和国立法法》第一百零四条 法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。
立法法上述条文规定法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。该条是本条施行日期在法的效力层面的一般原则，故引为本条的关联法规。
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