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广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
上诉人（原审被告）：H某某，男，19**年**月**日出生，汉族，住广东省某县，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：陈志钧，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：Y某某（曾用名Y某某)，女，19**年**月**日出生，汉族，住广东省某县，公民身份号码XXX。
上诉人（原审被告）：H某某，男，19**年**月**日出生，汉族，住广东省阳江市某区，公民身份号码XXX。
上诉人（原审被告）：C某某，男，19**年**月**日出生，汉族，住广东省某县，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：陈志钧，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：L某某，女，19**年**月**日出生，汉族，住广东省某县，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：陈志钧，广东华商（龙岗）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：H某某，女，19**年**月**日出生，汉族，住广东省湛江市某区，公民身份号码XXX。
被上诉人（原审原告）：深圳市某甲有限公司，住所地广东省深圳市某区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：C某某，总经理。
原审第三人：某乙（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市某区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：H某某。
原审第三人：H某某，男，19**年**月**日出生，汉族，住广东省某县，公民身份号码XXX。
上诉人H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某因与被上诉人深圳市某甲有限公司（以下简称某甲公司）及原审第三人某乙（深圳）有限公司（以下简称某乙公司）、H某某追加被执行人异议之诉一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某上诉请求：1.撤销深圳市龙岗区人民法院判决，并依法改判。2.判令本案一审、二审诉讼费由某甲公司承担。事实和理由：H某某、C某某、H某某、L某某、Y某某、H某某与某乙公司财产独立，没有滥用股东与公司财产独立地位。按照公司章程约定，公司的认缴资本应当在2076年全部缴纳到位，目前认缴资本缴纳条件未成就。某乙公司设立时注册资本为500万，公司各位股东已经以设备价值实物进行出资，某街道理抵押登记且已经办理工商登记公示。某甲公司在本案中追加股东未实缴出资义务将损害其他债权人的利益，某乙公司只有进入破产清算程序，经过审计认定股东未实缴出资或抽逃出资，由破产清算组追溯股东未实缴出资义务，法律程序才能合法公平公正。因此，某甲公司在本案中追加股东未实缴出资义务将损害其他债权人利益。
H某某、H某某后补充上诉意见：在本案审理过程中，H某某在另案中因股东认缴注册资本责任被执行合计583022.22元，坪山某亦出具《结清证明》，加上H某某于2016年6月向法定代表人H某某帐户支付投资款15万元，合计733022.22元，大大超过其认缴注册资本，H某某对某乙公司的股东认缴注册资本责任已全部且超额履行。
某甲公司未作答辩。
某乙公司、H某某未作陈述。
某甲公司向一审法院起诉请求：1.追加H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某为案件被执行人，并在未出资范围内对某乙公司的债务承担连带清偿责任；2.本案全部诉讼费用由H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某承担。
一审法院认定事实：某甲公司诉某乙公司、H某某、H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某、深圳某有限公司、L某某买卖合同纠纷一案，一审法院作出民事判决，判令某乙公司向某甲公司支付货款599217元，并按年利率6%标准计付从2019年5月1日起至判决确定的还款之日止的利息，H某某对某乙公司的上述支付义务承担连带责任。在该案中，某甲公司主张H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某滥用股东独立地位、深圳某有限公司与某乙公司存在混同，要求H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某、深圳某有限公司、L某某对某乙公司的债务承担连带责任，因某甲公司的该项主张没有事实依据，一审法院未予支持。
上述案件生效后，某甲公司向一审法院申请强制执行。在执行过程中因被执行人没有可供执行的财产，一审法院查封、冻结了H某某名下的股权和车辆，并限制某乙公司变更商事登记事项，因已查封、冻结的财产暂时无法执行，某甲公司在指定期限内不能提供财产可供执行，一审法院于2021年11月15日作出执行裁定，裁定终结本次执行程序。
后某甲公司向一审法院申请追加H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某为案件的被执行人，一审法院作出执行裁定，驳回某甲公司的申请。
某甲公司提交的某乙公司工商内档显示，某乙公司成立于2016年5月20日，公司注册资本为500万元，股东为：H某某（认缴出资200万元，持股40%）、H某某（认缴出资100万元，持股20%）、Y某某（认缴出资25万元，持股5%）、H某某（认缴出资50万元，持股10%）、C某某（认缴出资50万元，持股10%）、L某某（认缴出资25万元，持股5%）、H某某（认缴出资50万元，持股10%），公司设立章程第十三条载明，经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付，首期缴纳0万元，2076年12月31日前全部缴付到位。某乙公司于2019年7月10日变更登记，H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某分别以一元的价格将各自持有的19%、5%、10%、10%、5%、10%转让给H某某。在本案审理过程中，H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某等人称实际以机器设备出资，但未就机器设备的价值进行评估验资。
一审法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某作为某乙公司设立时的股东，应当根据公司章程规定缴纳所认缴的出资，以认缴的出资额为限对公司承担责任。公司章程虽载明出资期限至2076年12月31日，现某乙公司作为债务人，其应偿还某甲公司的债务经一审法院穷尽执行措施后仍不能足额清偿，已具备破产原因而未申请破产。H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某以明显低于市场价值的价格将股权转让给H某某，且未提供证据证明其在转让前已履行实缴出资义务，其享有的期限利益损害了债权人的合法权益。H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某未向一审法院提供出资证明书或其他相关证据证明其已足额出资，应承担举证不能的法律后果，应在未出资范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
一审法院判决：一、追加H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某为执行案件的被执行人；二、H某某在100万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、Y某某在25万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、H某某在50万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、C某某在50万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；六、L某某在25万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；七、H某某在50万元范围内对某乙公司在该案中所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；八、驳回某甲公司其他诉讼请求。一审案件受理费11224.29元，由H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某负担。某甲公司已预缴的一审案件受理费11224.29元，一审法院凭单予以退回；H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某应当在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳一审案件受理费11224.29元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。
H某某依法提交了以下证据：1.H某某、L某某结婚证和银行转账记录，拟证明2018年9月30日H某某向H某某妻子L某某转账15万元为H某某支付给某乙公司的投资款。2.支付宝转账记录，拟证明2019年3月6日H某某向某乙公司转账41189元，该款项为H某某支付给公司发放工人工资，属于H某某履行股东责任，应认定为H某某对某乙公司的投资款。3.计算机软件著作权登记证书、某乙公司内部ERP系统电脑截面截图，拟证明H某某开发名称为“众一线路板在线erp系统”，于2016年9月12日取得著作权证书，并且该技术用于某乙公司实际使用，H某某以该技术履行股东出资义务。4.企查查信息截图，拟证明H某某、C某某、L某某、Y某某、H某某转让股权时不知道某乙公司有债务纠纷，股权价值归零，在某乙公司经营亏损、需要继续投入资金维持运作而投资回报无望的情况下，H某某五位股东以1元将49%股权转让给H某某具有合理性。5.民事判决书、民事判决书、执行通知书、银行账户交易明细、执行裁定书，拟证明法院判决H某某、C某某、H某某、L某某、Y某某、H某某分别在其未出资范围内对深圳市某乙有限公司（以下简称某丙公司）剩余未清偿的债务承担补充赔偿责任。判决生效后，某丙公司申请强制执行，深圳市坪山区人民法院于2024年10月29日立案，H某某因股东补充赔偿责任已被扣划超100万元，H某某补充赔偿责任已全部履行完毕。
H某某提交以下证据：1.银行电子回单，拟证明2016年6月5日，H某某以现金存款方式向公司实际控制人H某某账户存款15万元，存款日期与公司登记成立日期2016年5月20日相近，该款项应认定为H某某投资到某乙公司的投资款。2.民事判决书、民事判决书、执行通知书、结清证明、银行流水，拟证明H某某在另案中因股东补充赔偿责任已成单583022.22元，已出过认缴注册资本50万元，其不应再承担任何股东赔偿责任。
Y某某提交民事判决书、民事判决书、执行通知书、执行裁定书，该执行裁定书载明：深圳市坪山区人民法院依法冻结并扣划了Y某某名下银行账户存款共计257251元；2024年12月13日，Y某某主动将剩余执行款35122.29元付至执行款专户；综上，Y某某所负应出资而未出资的25万元本息给付义务现已执行完毕。
H某某提交公司设备清单及购买清单的转账凭证。拟证明自公司成立起，公司购买设备清单，以及公司以H某某及其妻子L某某支付款项合计1144284元，此部分款项应从股东应缴注册资本中予以扣除。
C某某提交银行转账信息，拟证明2019年1月31日，C某某按H某某指示，向某乙公司高管H某某转账6.9万元，该款项为C某某支付给某乙公司的投资款。另提交H某某社保记录拟证明其为某乙公司员工。
L某某提交银行转账信息，拟证明L某某2017年1月20日向H某某转账2万元，2017年2月12日向H某某转账1万元，该两笔款项为L某某支付给某乙公司的投资款。
对当事人提交的上述证据，某甲公司均未发表质证意见。
经本院审理，一审查明的其他事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某是否应当在各自未出资范围内对某乙公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案中，虽然某乙公司章程约定的出资期限尚未届满，但该公司经一审法院强制执行，穷尽执行措施仍查无可供执行的财产，已具备破产条件未申请破产，股东的出资理应加速到期。
虽然H某某主张其与Y某某、H某某、C某某、L某某转让股权时不知晓某乙公司有债务纠纷，但其提供企查查截图并不能达到其证明目的，其作为股东，理应关注并了解企业相关债务，故其以不知道公司所涉债务纠纷为由予以抗辩，理由不能成立。根据已查明事实，涉案债务发生于六上诉人转让股权之前，六上诉人明知公司债务未予清偿而以1元不合理低价转让股权，且未能提交证据证明此时公司具有偿债能力，不能排除其具有逃废出资义务的故意，除非有证据能证明六上诉人已履行实缴出资义务，否则属于“未履行出资义务即转让股权的股东”。
尽管六上诉人提出各股东已经以设备价值实物进行出资，但根据公司法的规定，实物出资须经过评估作价，而且股东履行出资义务的意思表示应当明确。六上诉人既未提交证据证明上述设备有经过评估明确其价值，也没有任何证据表明各股东有将上述设备作为出资的意思表示。故六上诉人主张其已以实物履行实缴出资义务缺乏事实依据，不能得到支持。
另外，追加、变更被执行人异议之诉作为一个独立的诉讼程序，对保障债权人利益的实现具有其独立的价值。债权人选择通过追加被执行人异议之诉直接追加股东，是其在法律框架内的救济途径。六上诉人主张追加股东会损害其他债权人利益，只有通过破产程序，经过审计才能认定股东未实缴出资的观点于法无据，本院不予采纳。
关于H某某的责任，根据已查明事实，H某某在涉案债务发生后以不合理低价转让股权，且未提供证据证明其已履行实缴出资义务，应承担举证不能的法律后果，一审判决其在未出资的50万元范围内承担补充赔偿责任并无不当。
关于C某某、L某某的责任。C某某主张其向案外人H某某的转账系投资款，L某某主张其向H某某的转账系投资款，但股东的出资意思表示应当明确，上述转账并未备注为投资款，且并未有证据证明H某某及H某某将上述款项转入公司账户，故不能认定相关款项为C某某和L某某的出资。一审判定两人在未出资范围内承担补充赔偿责任并无不当。
至于H某某、Y某某、H某某的责任，根据H某某、Y某某、H某某提交的新证据，可以证明H某某、Y某某、H某某在另案中已被判决在其未出资的范围内对某乙公司的债务承担补充赔偿责任，并且已实际履行完毕。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，鉴于H某某、Y某某、H某某另案中已在各自未出资范围内承担赔偿责任，其在本案中应承担的补充赔偿责任应当予以豁免。
综上所述，上诉人H某某、Y某某、H某某的上诉请求成立，上诉人H某某、C某某、L某某的上诉请求不能成立。一审法院认定事实和适用法律正确，但因二审出现新证据，故本院依照《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决第二项、第三项、第七项、第八项；
二、维持广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决第四项、第五项、第六项；
三、变更广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决第一项为：追加上诉人H某某、C某某、L某某为执行案件的被执行人；
四、驳回被上诉人深圳市某甲有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费11224.29元，由H某某、C某某、L某某负担。深圳市某甲有限公司已预交的11224.29元，一审法院予以退回。H某某、C某某、L某某应于本判决生效之日起向一审法院缴纳案件受理费11224.29元，逾期未交的，一审法院强制执行。
二审案件受理费11224.29元（已由上诉人H某某、Y某某、H某某、C某某、L某某、H某某预交），由H某某、C某某、L某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 李法官
审判员 吴法官
审判员 吴法官
二〇二五年三月二十一日
书记员 张书记员
