近日，一家上市公司披露了一则诉讼进展：公司原分管技术的高级管理人员离职后，就股权激励损失提起劳动争议诉讼，并将主张的赔偿金额由数十亿元上调至两百余亿元。公告同时说明，该案尚处于受理送达阶段、尚未开庭审理，涉案金额仅为起诉方单方主张；而围绕同一持股计划的股权回购纠纷，公司一方已在一审、二审中胜诉，回购案件目前处于司法强制执行阶段。
一笔因离职引发的回购，为什么会被作为劳动争议立案？回购与索赔之间，法律上的边界究竟在哪里？本文不针对任何具体当事人作价值评判，仅就同类安排中普遍存在的法律问题作一般性梳理。
一、股权激励争议为什么会被列为劳动争议？
【法条原文】《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》（2007年12月29日通过，现行有效）第二条：“中华人民共和国境内的用人单位与劳动者发生的下列劳动争议，适用本法：（一）因确认劳动关系发生的争议；（二）因订立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争议；（三）因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；（四）因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；（五）因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；（六）法律、法规规定的其他劳动争议。”
【法条原文】同法第五条：“发生劳动争议，当事人不愿协商、协商不成或者达成和解协议后不履行的，可以向调解组织申请调解；不愿调解、调解不成或者达成调解协议后不履行的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，除本法另有规定的外，可以向人民法院提起诉讼。”
【深度理解】主张按劳动争议处理的逻辑，通常落在第（五）项“劳动报酬”或第（六）项兜底条款上：如果激励权益的取得以劳动关系为前提、与任职期限和考核结果挂钩，它就容易被视为劳动报酬的一种变形形态。反过来，若权益来自独立的持股协议、员工持股平台合伙份额，通常则按合同或者公司类纠纷另行起诉。案由的选择不是技术细节，它直接决定了要不要先走劳动仲裁前置程序——按第五条，未经仲裁一般不能径行进入诉讼。
二、哪些纠纷才算劳动争议？
【法条原文】《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》（2020年12月29日，现行有效）第一条：“劳动者与用人单位之间发生的下列纠纷，属于劳动争议，当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理：（一）劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷；（二）劳动者与用人单位之间没有订立书面劳动合同，但已形成劳动关系后发生的纠纷；（三）劳动者与用人单位因劳动关系是否已经解除或者终止，以及应否支付解除或者终止劳动关系经济补偿金发生的纠纷；（四）劳动者与用人单位解除或者终止劳动关系后，请求用人单位返还其收取的劳动合同定金、保证金、抵押金、抵押物发生的纠纷，或者办理劳动者的人事档案、社会保险关系等移转手续发生的纠纷；（五）劳动者以用人单位未为其办理社会保险手续，且社会保险经办机构不能补办导致其无法享受社会保险待遇为由，要求用人单位赔偿损失发生的纠纷；（六）劳动者退休后，与尚未参加社会保险统筹的原用人单位因追索养老金、医疗费、工伤保险待遇和其他社会保险待遇而发生的纠纷；（七）劳动者因为工伤、职业病，请求用人单位依法给予工伤保险待遇发生的纠纷；（八）劳动者依据劳动合同法第八十五条规定，要求用人单位支付加付赔偿金发生的纠纷；（九）因企业自主进行改制发生的纠纷。”
【深度理解】这一条共列举九类情形，落脚点都是劳动合同关系的成立、履行、解除及其附随义务，并未单独列出股权激励。由此产生了实务上的分野：与劳动关系的建立、履行、解除直接相连的激励安排，倾向于按劳动争议处理；基于持股平台合伙份额、带有明显财产属性的安排，则常按合同或者公司类纠纷处理。就“股权激励损失是否属于劳动争议受案范围”这一问题，目前暂无直接对应的司法解释；至于赔偿数额如何酌定，则另有裁判规则可循，见本文第四节。
三、员工提前离职，公司能直接按“违约金”索赔吗？
这是此类安排中最容易被忽略的一环。不少持股计划、激励协议里都写着“提前离职须支付违约金若干”，但劳动合同法对劳动者承担违约金的情形是封闭列举的。
【法条原文】《中华人民共和国劳动合同法》（2012年12月28日修正，现行有效）第二十二条：“用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。用人单位与劳动者约定服务期的，不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。”
【法条原文】同法第二十三条：“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
【法条原文】同法第二十五条：“除本法第二十二条和第二十三条规定的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。”
【法条原文】同法第九十条：“劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。”
【深度理解】第二十五条是一条强制性规定：除专项培训服务期（第二十二条）与竞业限制（第二十三条）两种情形外，用人单位无权与劳动者约定由劳动者承担违约金。这意味着，把股权激励的回购或损失赔偿包装成“违约金”，在法律上很可能站不住；用人单位真正可以走的路径是第九十条的损害赔偿责任——以实际损失为前提，而非以约定金额为准。同理，劳动者一方主张“股权激励损失”，也不能套用合同违约金的计算方式，同样要回到损失与因果关系上来举证。
四、“服务期限＋特殊待遇”的赔偿责任怎么酌定？
【法条原文】《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（2025年7月31日发布，自2025年9月1日起施行，现行有效）第十二条：“除向劳动者支付正常劳动报酬外，用人单位与劳动者约定服务期限并提供特殊待遇，劳动者违反约定提前解除劳动合同且不符合劳动合同法第三十八条规定的单方解除劳动合同情形时，用人单位请求劳动者承担赔偿损失责任的，人民法院可以综合考虑实际损失、当事人的过错程度、已经履行的年限等因素确定劳动者应当承担的赔偿责任。”
【深度理解】这条规则的价值，在于把股权激励一类的安排纳入“服务期限＋特殊待遇”的处理框架：员工提前离职触发赔偿责任的，法院并非按约定金额直接认定，而是综合实际损失、过错程度和已履行年限予以酌定。这也解释了为什么此类案件的起诉标的额与最终裁判结果之间常有巨大落差——主张金额是当事人的单方期待，酌定金额才是法院的裁判尺度。反过来，劳动者主张公司赔偿“激励损失”时，同样要接受这套酌定逻辑的检验：损失是否真实发生、与公司的行为有无因果关系、自身是否已履行相应年限，都会进入考量。
五、回购条款已被生效裁判确认，还能另行索赔吗？
【法条原文】《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”
【法条原文】同法第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
【深度理解】两份以上的合同文件，往往构成同一笔安排的不同层面：签署在先的持股计划、合伙协议与劳动合同，彼此独立又相互勾连。前案若已就“回购条件成就、应予配合办理变更登记”作出终审判决并进入强制执行，那么这一争议事项已受生效裁判羁束；更换案由、上调请求金额另行起诉，仍须面对同一事实已被认定的局面。换言之，请求金额的高低本身，不能改变对回购安排效力的评价。这也是为什么公告中“已两审胜诉并进入执行”的表述，在法律上比“索赔二百余亿”更能说明问题——前者是已经确定的权利义务，后者只是尚未经审理的主张。
六、“人走股留”的约定有效吗？
【法条原文】《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，现行有效）第八十九条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”
【相关案例】最高人民法院指导案例96号（股东资格确认纠纷案）：该案经一审法院审理后，驳回原告确认股东资格的诉讼请求，陕西省高级人民法院于2015年3月25日作出（2014）陕民二申字第00215号民事裁定，驳回其再审申请。裁判要旨指出：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制、明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效；有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。该案同时载明，异议股东的法定回购请求权与此类约定回购性质不同（该案适用原公司法第七十四条，现行公司法第八十九条作了相应规定），公司基于章程约定回购股权不构成抽逃出资。
【深度理解】把指导案例96号的裁判逻辑与公司法第八十九条对照，可以看出两条路径的分野：第八十九条讲的是“股东主动请求公司收购”的法定情形，须以对股东会决议投反对票等为前提；而“人走股留”讲的是公司依章程或持股计划约定被动回购，属于意思自治范畴，只要不违反法律强制性规定即属有效。二者性质不同，不能混为一谈。对上市公司而言，员工持股计划通常还会叠加锁定期、离职不得处分、由公司或指定方回购等条款，这些约定的效力判断，核心仍在于是否违反法律强制性规定、是否支付合理对价、是否作了合理处置。
需要说明的是，上述事件中的两百余亿元金额为起诉一方的单方主张，案件尚未开庭审理，最终结果有待法院认定。综合来看，此类争议的处理路径可以概括为三步：先看激励安排与劳动关系是否直接绑定以确定案由，再看协议约定的回购或服务期条款是否有效，最后由法院结合实际损失、过错程度与已履行年限确定责任范围。对用人单位而言，把激励安排设计清楚、把回购条款与服务期条款分别落在合法框架内，远比事后主张一个巨大的赔偿数字更有意义；对劳动者而言，签署持股文件时弄清权益性质、行权条件与离职后果，同样是保护自身利益的起点。
七、结语
股权激励一头连着劳动关系，一头连着财产权益，天然处在劳动法与公司法的交叉地带。争议发生之后，真正决定结果的往往不是谁的主张金额更高，而是三件事：案由是否选对、约定是否有效、损失能否被证明。规则越清晰，双方的预期才越稳定。
【郑重声明：本文由广东华商（龙岗）律师事务所陈志钧律师撰写，仅供一般性的法律了解与参考，不构成任何形式的法律意见，本文仅对同类事件进行评判，并不针对任何具体当事人进行任何价值评判，本文已最大程度地隐匿任何可能与当事人有关的信息，最大程度地避免侵犯任何人权益，如您仍认为本文侵犯您的合法权益，请以电子邮箱与我联系处理，我的电子邮箱：1201222@qq.com。】
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