来源：深圳市法制办
征集期限：2016年08月18日截止
为有效解决股份合作公司合作股股份固化、集体股股权虚置、公司治理结构特别是权力机构地位不明、政府管理机制不全等问题，我市拟对《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《条例》）进行修订。此次修订主要内容如下。
（一）关于集体股。
一是为做实集体股股权，落实同股同权，将《条例》第四十条第三款“股东代表大会由合作股股东代表和募集股股东代表组成”修改为“股东代表大会由集体股股东代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成”，并将每一股东代表享有一票表决权改为每一股份为一表决权，规定持有公司百分之十以上股份的股东可以提案召开股东代表大会，做实了集体股股权。
二是为明确集体资产管理委员会人员组成、职权等，在《条例》第十七条有关公司章程事项的规定中增加（一）项：“集体资产管理委员会的组成、职权、议事规则及委员任期”。
三是为减少集体股占股比例，赋予公司经营管理更多自主性，将《条例》第二十七条第二款规定中“集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定”修改为“集体股占集体财产折股股份总额的比例由股份合作公司章程规定，但不得低于市政府规定的最低比例”。
四是为明确集体股可以减持以及规范减持方式，在《条例》中增加一条规定：“集体股可以通过减持转换为合作股或者募集股。减持的集体股可以按照章程规定有偿配售给下列人员：（一）符合公司章程规定的新增人员；（二）董事会、经营班子成员及其他高层管理人员；（三）引进的技术和管理人才；（四）经股东代表大会表决同意可以配售的其他人员”。
（二）关于合作股。
一是为进一步明确合作股股东的身份，将《条例》第十一条修改为“本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村，是指深圳市实施城市化之前原农村基层组织中的村民小组和行政村。本条例所称村民是指农村城市化时由村民委员会、村民小组登记在村民花名册上,且由农业户籍成建制转为城市户籍的村民”。
二是为解决合作股流转问题，明确可以继承、质押和回购，将《条例》第二十九条修改为“合作股可以在章程规定的范围内转让、继承或者质押。”并增加一条，规定“有下列情形之一的，合作股可以由公司按照章程规定有偿回购：（一）股东去世的；（二）股东出国或者出境定居的；（三）除服兵役以外的其他不在本公司所在社区居住、工作和生活的股东。合作股可以在合作股股东之间流转，也可以在符合公司章程规定的新增人口之间流转。符合公司章程规定条件的新增人口可以向公司申请有偿获得合作股。具体情况和形式由公司章程规定”。
（三）关于募集股。
为放开对募集股的各项限制，明确可向公司章程规定的投资者募集股份，将《条例》第二十七条第五款修改为“募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份”，并删去了募集股不得超过公司股份总额的百分之三十的规定。
（四）关于公司权力机关以及运作方式。
一是为赋予公司在运作制度方面更多的自主选择权，明确公司规模较小的，可以根据章程规定实行股东大会制，在《条例》第四十条中增加一款“公司规模较小的，可以根据公司章程规定实行股东大会制。股东大会由全体股东组成，其职能和运作按照本条例有关股东代表大会的规定执行”。
二是完善股东代表大会运作方式，将股东代表大会一人一票的投票规则改为一股一票，并相应修改行使方式。《征求意见稿》将《条例》第四十一条修改为“每一股份为一表决权，股东或者股东代表就其拥有或者代表的股份行使表决权”；将第四十五条第二款和第三款修改为“股东代表大会通过普通决议，应当有过半数的股东代表出席，代表所持表决权应当过半数，并以出席会议的股东代表过半数和出席会议的股东所持表决权的过半数通过”和“股东代表大会通过特别决议，应有过半数的股东代表出席，代表所持表决权应当过半数，并以出席会议的股东代表三分之二以上和出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
三是为增加股东代表大会在处置土地、合作建房等涉及公司经营发展的重大事项方面的职权，同时降低联名提案产生比例，在《条例》第四十三条中增加一项：“审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作建房、大额资产转让、抵押或者质押、保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告”；同时将第（九）项中联名案的比例从“百分之二十”修改为“百分之十”。
（五）关于经营管理机构以及监事会。
一是为增加董事会在决定土地处置、合作建房、重大资产转让等方面的职权，明确董事、监事以及高级管理人员的薪酬应根据绩效决定，将《条例》第五十二条增加一项：“拟定土地使用权转让、合作建房、重大资产转让、抵押、担保及跨任期重大事项方案及其执行情况报告”，并在第四十三条和第五十二条决定董事会、监事会成员或者监事以及高级管理人员报酬和支付办法前增加了“根据绩效”的前提。
二是为增加监事会的财务监督权以及对公司经营管理活动的监督，在《条例》第六十二条中增加三项规定，分别是：“（四）聘请会计师事务所对公司经营项目开展专项审计工作；（八）向股东代表大会提出提案；（九）发现公司经营情况重大问题，可以向所在地的集体资产管理部门报告”。
三是为了公司经营管理机构以及监事会同时进行换届，方便经营管理，将第六十一条中“监事会成员的每届任期由公司章程规定”修改为“监事会成员的每届任期与董事任期一致”。
（六）关于行政监督管理体制以及扶持发展。
一是为解决股份合作公司监管依据不足，进一步理顺监管体制机制，增加规定，设立市集体资产管理部门作为股份合作公司主管部门，明确市、区（新区）政府、街道集体资产管理机构监管职能，增加建立资产登记、交易、财务和证照四个监管平台和财务代理记账制度的内容，强化外部监管。
二是为更好扶持股份合作公司的发展，增加规定，明确市、区（新区）政府应当通过政策引导等各项措施，促进股份合作经济的发展，推动股份合作经济转型升级。
（七）关于参照现代企业制度完善相关规定。
一是参照《公司法》的规定，结合我市商事登记制度改革的实际情况，对股份合作公司的权利、义务、注册资本、变更、解散、清算等规定做了相应修改。
二是在附则增加一条概括性规定：“本条例未规定事宜，可以参照《公司法》的规定执行。”避免出现无法可依的问题，有利于股份合作公司进一步按照现代企业制度运行。
