【法条原文】
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
【法条术语】
法定代表人
【关键词】
法人代理人、工作人员职务行为、法人对外承担责任
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、法定代表人的定义
法定代表人是依法律或章程规定，有权代表法人对外从事民事活动的负责人。其"法定"二字意味着其代表资格来源于法律或章程的授权，而非普通委托。法定代表人与法人之间并非委托代理关系，而是组织代表关系——法定代表人的行为即视为法人本身的行为，无需另行授权。
二、法律后果归属于法人
本条第二款明确，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果直接由法人承受。这是法人组织体理论的体现：法定代表人的意思表示即为法人的意思表示，其订立的合同、实施的行为，权利归法人享有，义务由法人承担。
三、内部限制不得对抗善意第三人
本条第三款规定了对善意相对人的保护：法人章程或权力机构对法定代表人代表权的内部限制（如需董事会决议方可签约），不得对抗不知情的善意相对人。这一规则优先保护交易安全和信赖利益，防止法人以内部文件对外免责。相对人若明知该限制（即非善意），则该代表行为可能对法人不发生效力。
四、法定代表人越权的处理
法定代表人超越权限代表法人实施的行为，参照适用总则编解释及合同编（第五百零四条）的相关规定：善意相对人可主张行为有效，法人承担责任后可向有过错的法定代表人追偿（第六十二条）。
【相关案例】
案例名称：盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-264-001
案例关键词：民事、请求变更公司登记、法定代表人、涤除身份、公司自治、失信被执行人、损害债权人利益
裁判要旨：法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。
案例名称：韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-264-002
案例关键词：民事、请求变更公司登记、法定代表人、免除职务、法定代表人变更登记
裁判要旨：法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
案例名称：张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-264-003
案例关键词：民事、请求变更公司登记、涤除登记、挂名法定代表人、公司经营管理、实际控制
裁判要旨：公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。
【司法解释】
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第二十一条：
法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》
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