【法条原文】
第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
【法条术语】
关联关系；关联交易；赔偿责任
【关键词】
捐助法人监督、利益冲突、关联交易禁止、监事会
【涉及案由】
名称权纠纷
【深度理解】
一、关联关系的概念与主体范围
关联关系是指可能导致法人利益发生转移的特定身份或利益关联。本条明确列举了可能利用关联关系损害法人的主体：
（1）控股出资人：持有法人过半数表决权或能够对法人实施控制的出资人；
（2）实际控制人：虽非直接控股，但通过协议安排、人事控制等方式实际支配法人经营决策的人；
（3）董事：参与法人决策机构运作、有权参与或主导重大决策的成员；
（4）监事：负有监督职能，可能知悉并影响法人运作的成员；
（5）高级管理人员：经理、副经理、财务负责人等掌握法人资源或决策权的人员。
上述主体因其在法人治理结构中的特殊地位，对法人事务具有直接影响力，故负有忠实义务（fiduciary duty），不得将该地位用于损害法人利益。
二、"利用关联关系损害法人利益"的行为认定
典型的利用关联关系损害法人利益的行为包括：
（1）关联交易不公允：控股股东或董事主导以不公平价格将法人资产转让给关联方，或以高价购入关联方商品、服务；
（2）商业机会侵占：将本属于法人的商业机会私下截留，转移给与自身有利益关联的其他主体；
（3）竞业侵害：未经法人同意，自营或为关联方经营与法人主营业务竞争的同类业务；
（4）资金占用：以低息或无息方式将法人资金借给关联方使用，损害法人财务利益；
（5）信息不对称利用：利用知悉法人内部信息的优势，为关联方谋取超额利益。
三、责任承担的特点
本条规定的赔偿责任属于侵权损害赔偿责任，同时也带有违反受托义务（忠实义务）的特征。其特点在于：
（1）行为人主观上无需达到故意，重大过失亦可构成；
（2）赔偿范围以实际造成法人的损失为限，包括直接损失和可得利益损失；
（3）"履行程序不免责"：即使关联交易已依法履行信息披露、经股东会同意等程序，也不能成为免除赔偿责任的理由，司法解释对此有明确规定；
（4）公司股东在公司怠于起诉时，可依股东代表诉讼制度代位提起诉讼。
【相关案例】
案例名称：W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-10-2-276-001
案例关键词：民事、损害公司利益责任、准据法、忠实勤勉义务、过错责任原则
裁判要旨：1.审理涉外商事纠纷案件，首先应就实体法律的适用问题作出明确判断，在排除国际条约的适用后，根据我国的冲突规范确定应适用的准据法。涉外公司董事、监事、高管人员损害公司利益的责任属侵权责任范畴，应适用《涉外民事关系法律适用法》关于“侵权责任，适用侵权行为地法律”的规定。
2.董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡。董事、监事、高管人员在执行公司职务时，应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等）。违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。
案例名称：刘某某诉重庆某家具有限公司专利侵权案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-16-2-160-001
案例关键词：民事、专利权权属、侵权、专利在先使用权、无效宣告、适度性
裁判要旨：专利在先使用权的成立必须具备如下四个要件：使用引证专利的事实要件、用于生产经营的营利要件、在先使用的时间要件、技术或者设计来源的合法性要件。原有范围不是专利在先使用权的成立要件，但其在专利在先使用权制度中具有重要作用。如果说先用权制度属于专利权制度的但书范畴，那么原有范围则是专利权人与先用权人之间利益冲突的平衡器，对先用权人行使先用权行为的适度性具有评价功能。
案例名称：某财务公司诉上海某银行侵权责任纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-504-001
案例关键词：民事、侵权责任、银行间债券市场、主承销商、后续管理、利益冲突
裁判要旨：银行间债券市场主承销商作为债券存续期间的后续管理人，应当对发行人及债务融资工具进行动态监测，发现问题督导督促，及时启动突发事件应急响应程序。在其同时系所承销债券的持有人及发行人的融资银行时，该多重身份导致其自身利益与其他债券持有人利益之间形成利益冲突，承销机构应当以全体债券持有人的利益优先。在明知影响发行人偿债能力的重大不利信息后，主承销商作为债券后续管理人，应当督促发行人及时披露相关信息，并在发行人信息披露前，不得将其自身持有的债券先行交易。承销机构在其自身利益与投资人利益存在冲突时，利用信息优势先行交易的行为违背诚信原则，具有主观过错，造成交易相对方损失的，应当承担相应的赔偿责任。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次会议审议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正）
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第二条 关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》
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