【法条原文】
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【法条术语】
决议撤销权；善意相对人保护
【关键词】
法人决议效力、决议无效、决议可撤销、程序瑕疵
【涉及案由】
名称权纠纷
【深度理解】
一、可撤销决议的适用范围与事由
本条规定了营利法人决议的可撤销制度。可撤销决议是指决议在被依法撤销前依然有效，但特定主体可以依法请求法院撤销的决议。与决议无效（违反法律、行政法规的强制性规定，绝对无效）不同，可撤销决议对应的是程序瑕疵或内容违章（章程）的情形。
可撤销决议的具体事由包括：
（1）程序瑕疵：会议召集程序违反法律、行政法规或法人章程。如未依法定期间提前通知股东、通知方式不符合规定、未向特定股东发出通知等；
（2）表决瑕疵：表决方式违反法律、行政法规或法人章程。如未按规定采用一人一票或按出资比例表决、违反特别决议的比例要求等；
（3）内容违章：决议内容违反法人章程，但未达到违反法律强制性规定程度。如利润分配比例不符合章程约定、超越章程授权范围作出决定等。
二、撤销权的行使主体与程序
本条规定的撤销权由"营利法人的出资人"享有，即股东（包括有限责任公司股东和股份有限公司股东）。行使方式为"请求人民法院撤销"，不得以仲裁方式提出，且原告在起诉时须具有公司股东资格。
需要特别注意的是，本条与决议不成立制度相区别：
（1）决议不成立：公司根本未召开会议、会议根本未表决等情形，决议自始不存在；
（2）决议无效：内容违反法律、行政法规的强制性规定，自始无效；
（3）决议可撤销（本条）：程序或章程层面存在瑕疵，在被撤销前为有效决议，撤销后溯及无效。
三、善意相对人的保护
本条设有"但书"条款：即使决议被撤销，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一规定旨在保护交易安全、维护善意第三人的合理期待。
"善意相对人"是指不知道、也不应当知道决议存在可撤销事由、基于对决议效力的合理信赖而与法人形成民事法律关系的交易对方。如法人依据有瑕疵的董事会决议签署了与外部供应商的合同，该供应商为善意相对人，即使决议被法院撤销，合同效力不受影响。
【相关案例】
案例名称：陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-270-004
案例关键词：民事、公司决议、股东会决议、董事会决议、实际履行、决议无效
裁判要旨：股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。
案例名称：某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-270-005
案例关键词：民事、公司决议效力确认、股东会决议、股东除名、决议无效
裁判要旨：股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
案例名称：李某甲、李某乙诉卢某某、钟某丙、钟某丁民间借贷纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-16-2-103-021
案例关键词：民事、民间借贷、公告送达、穷尽送达途径、程序瑕疵
裁判要旨：受送达人下落不明，或者采民事诉讼法规定的其他方式无法送达的，公告送达。法院未穷尽送达途径即采用公告送达，程序存在瑕疵，仅依据原告单方提供的证据材料进行判决，属认定事实错误。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正）
第二条 依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修正）
第四条（第二款） 决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》
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