【法条原文】
第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
【法条术语】
基金份额、股权出质
【关键词】
基金份额质押、股权质押、出质登记设立质权、出质后限制转让、转让价款提前清偿
【涉及案由】
股权质权纠纷、基金份额质权纠纷
【深度理解】
一、基金份额、股权出质的设立规则
以基金份额或股权出质，质权自办理出质登记时设立。这是"登记生效主义"，与动产质权的"交付生效"不同，强调登记对第三人的公示效果。
（1）股权出质的登记机关：有限责任公司的股权出质，向公司登记机关（工商局/市场监督管理局）办理出质登记；股份有限公司的股份出质（非上市），向公司登记机关或证券登记结算机构登记；上市公司股票出质，向证券登记结算机构登记。
（2）基金份额出质的登记：向基金登记托管机构（如中国证券登记结算有限公司）办理。
二、出质后的转让限制
基金份额、股权出质后，原则上不得转让。这是因为：一旦转让，标的本身发生变化，质权可能面临"无从附着"的困境。同时，质权的公示依赖于登记记录，擅自转让将破坏这一公示基础，损害质权人的利益。
但法律允许出质人与质权人协商同意后转让，体现了意思自治原则。此时须同时处理质权对转让价款的效力延伸：转让所得价款应向质权人提前清偿债务，或提存，以保护质权人的优先受偿权。
三、公司法的协调适用
《公司法》对股权转让有专门规定（如有限责任公司股权转让须经其他股东过半数同意等），股权出质后的转让同样须遵守公司法的规定。在满足民法典本条（与质权人协商同意）的同时，还须满足公司法关于转让的要求。
四、典型场景
股权质押在商业融资中极为普遍，尤其是大股东以持有的上市公司或非上市公司股权向银行或债权人质押融资。出质后，出质人对质押股权的处分受到严格限制，维护了金融债权人的担保利益。
【相关案例】
案例名称：海南某石油基地有限公司重整案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-422-003
案例关键词：民事、申请破产重整、实质合并破产清算、程序协调
裁判要旨：1.实质合并破产程序嵌套重整程序。在企业集团整体实质合并破产清算的大框架下，嵌套关联企业重整程序，以重整方式实现该集团全资子公司的资产处置，实现处置价值最大化，处置收益导入实质合并破产程序。石油基地重整程序并非单个的重整程序，重整程序与实质合并破产清算程序两者协同审理，就程序操作而言，因海南某国际公司已被纳入某企业集团关联企业实质合并程序，其作为出资人对石油基地重整计划的表决，由实质合并破产清算案债权人会议行使。就实体处理而言，某企业集团关联企业与石油基地互负债务归于消灭；海南某国际公司对石油基地的股权实质归零，股权质押相应涤除；重整资金对石油基地债权人清偿完毕后，剩余部分归入某企业集团关联企业实质合并程序。
2.运用“假马竞价”模式引入重整投资人。为充分发挥市场对重整企业的价值发现功能，参照“假马竞价”的方式，尽量降低信息不对称对交易价格的影响，通过“遴选+托底报价+公开拍卖”的三轮投资人招募方式，实现处置价值最大化。发布招募公告，公开招募意向投资人；意向投资人托底报价，确定“假马”，管理人与托底意向投资人签订《托底投资协议》；以投资人资格为标的进行网络公开拍卖，托底投资人与其他意向竞买人竞价，当拍卖出价未超过托底投资人报价时，托底投资人优先成为重整投资人。
3.多措并举确保企业持续营运及安全生产。在进入重整程序前采取临时托管，指定某企业集团关联企业实质合并破产案的联合管理人代行股东权利，临时托管石油基地，监督保障安全生产；启动重整程序后，允许债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务，管理人派员常驻厂区监督安全生产；实行员工挽留激励机制，管理人调研行业及周边企业薪酬水平后，重整期间按月发放安全补贴和年终绩效考核奖励，并向一线关键岗位倾斜，稳定员工队伍。
案例名称：滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-471-003
案例关键词：民事、案外人执行异议之诉、司法冻结、担保、股权转让、合同效力
裁判要旨：出质或被司法冻结的股权，其转让依法受到相应限制。但当事人订立合同，对已经冻结或出质的股权进行转让的，所订立的转让合同如果不存在法律规定的无效情形，则并不影响股权转让合同本身的效力。
本案所涉三份协议，《股权转让协议》签订于股权查封之前，两份《补充协议》均签订于双方明知股权被查封之后。对于以被查封的财产进行抵押的，抵押合同是否无效的问题，主流观点逐步认为，对被查封财产进行抵押的合同本身不会因此而无效。在《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》亦体现了这一观点,该司法解释第三十七条第二款规定：“抵押人以抵押权设立时财产被查封或者扣押为由主张抵押合同无效的，人民法院不予支持。”
最高人民法院在该条的理解适用中进行了进一步阐释：标的物被查封、扣押，仅仅意味着该财产受到了处分限制，并不意味着当事人对标的物不享有权利。2020年修正后的《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第24条第1款规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”根据上述司法解释，财产权利人在人民法院对财产采取查封、扣押、冻结之后，如果违反处分限制就财产作出转让、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，则该行为并非绝对无效，而仅仅是“不得对抗申请执行人”。故即使在人民法院对财产采取查封、扣押、冻结之后，财产权利人就标的物所作的处分仍属有效，且可以对抗除申请执行人之外的其他所有人，如被执行人或者财产的受让人等，只是不能对抗申请执行人而已。
对于连云港某木业公司再审申请中所提出的，股权质押后再转让的，应当认定转让合同无效的问题。主流观点亦认为，转让合同本身并不因此无效。《中华人民共和国民法典》对《中华人民共和国物权法》第191条进行了重大修改，《中华人民共和国民法典》第406条规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。依据该条规定，未经抵押权人同意，也可以转让抵押财产，但不影响抵押权的行使，即赋予抵押权追及效力。由此可证，转让已经出质的股权，不会因股权出质而导致股权转让合同本身无效。连云港某木业公司该项申请再审事由不能成立。因此，上述《股权转让协议》系有效协议。
案例名称：某国际金融产品（新加坡）有限公司诉香港某甲公司等质押合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-10-2-106-001
案例关键词：民事、质押合同、准据法、跨境担保、股权质押效力
裁判要旨：1.境外公司以其持有的外商投资企业股权为出质标的，双方就质押合同效力产生争议的，因涉及公司权利能力、行为能力、组织机构等主体因素的认定，应以公司登记地法律为准据法进行审查。
2.除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，一方当事人仅以境外公司出质外商投资企业股权未经外商投资企业董事会决议、中方股东同意或行政机关核准、登记、备案为由，主张股权质押合同无效的，人民法院不予支持。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（2021年1月1日起施行）中关于股权质押的相关规定：
（注：担保制度解释对股权质权的设立和实现有专门规定，实践中须结合具体条款适用。）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（已废止）第一百零三条规定：
第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。
以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。
以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
（注：上述解释已于2021年1月1日废止，现行规定以民法典本条及公司法为准。）
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条 有限责任公司的股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。
【特别声明】
（1）本网页任何内容仅为作者自学使用，不作为任何办案参考，部分内容来自互联网，您应知晓并确认本文并非任何官方文件，引用本文发生的任何后果由您自行承担。（2）本网页内容仅适合于启发学习思维，如您需参加法学考试、办理案件等，强烈建议您购买相关专家学者正式出版的书籍。（3）未经允许，不得下载本网页内容。不得将本网页内容用于任何商业或政治目的。（4）如本文存在英文版本，英文系翻译软件生成，非任何官方发布的版本。（5）如本文侵犯您的知识产权，请立即向本站电邮提出，电邮中请提供您的知识产权证据，如书籍、报刊、网页链接等，非常感谢您的理解，电子邮箱：1201222@qq.com。
