【法条原文】
第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
【法条术语】
合同条款的解释规则
【关键词】
合同解释、词句通常含义、诚信原则、多文本合同解释、目的解释、体系解释
【涉及案由】
合同纠纷
【深度理解】
一、合同条款解释的基本方法
本条第一款指引适用第142条第一款的解释规则：有相对人的意思表示（合同条款），应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
据此，合同条款的解释须综合运用以下方法：
（1）文义解释：以词句的通常含义为基础；
（2）体系解释：结合合同其他相关条款理解；
（3）目的解释：根据合同的性质和目的来确定条款含义；
（4）习惯解释：参照相关行业习惯或当事人惯常做法；
（5）诚信解释：以诚信原则为底线，选择有利于合同目的实现的解释。
二、司法解释对解释规则的细化
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日起施行）第1条进一步明确：解释合同条款时，除了词句通常含义外，还须参考"缔约背景、磋商过程、履行行为"等因素。这意味着合同解释不限于文本，还需考察合同形成的历史背景。
若有证据证明当事人对合同条款有不同于词句通常含义的其他共同理解，一方主张按通常含义解释的，人民法院不予支持——即当事人共同理解（合意解释）优先于文义解释。
三、多文本合同的解释规则
本条第二款规定，合同以两种以上文字（如中英文）订立且约定具有同等效力，各文本的词句推定具有相同含义。这体现了合同整体一致性解释的要求。
若各文本词句不一致，则不能简单以其中一个文本为准，而须综合考察合同的相关条款、性质、目的和诚信原则，作出合理的统一解释。涉外合同中的语言差异解释是实践中常见的法律难题。
四、解释原则的层次
合同解释的层次通常为：（1）共同理解（当事人的共识）优先；（2）词句通常含义；（3）体系、目的、习惯解释；（4）诚信原则作为兜底。在多种解释可能影响条款效力时，应选择有利于条款有效的解释（合同编通则解释第1条第3款）。
【相关案例】
案例名称：巩义市某能源公司诉河南某能源公司定金合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-107-001
案例关键词：民事、定金合同、合同效力、本约、未能订立、定金返还
裁判要旨：1.判断协议是否为预约合同，要根据协议的名称、内容尤其是约束力条款，后续履行情况，运用文义解释、目的解释、体系解释等合同解释方法，综合审查分析，以探究当事人的真实意思，确定协议的预约合同性质。
2.当事人在预约合同中约定要采取公开竞价等方式订立正式合同，并为担保将来订立正式合同设置了定金条款，则该定金具有订约定金的性质。如果预约合同中并未对交易的底价、委托评估机构等具体交易信息进行约定，亦未设置排除或限制第三方进场交易的条款，则该预约合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，应认定为有效。
3.预约合同生效后，意向受让方按约支付了定金，如果受让方在明确知晓本约合同担保条款内容的情况下，又在提供担保的主体及担保方式上出现意见反复，以致未能进场交易与出让人订立正式协议，因本约未能订立的责任不可归责于出让人，则该定金不再退还。
案例名称：田某、周某诉某信托公司金融借款合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-103-009
案例关键词：民事、金融借款合同、实际利率、民法典、格式条款说明义务、金融消费者知情权
裁判要旨：贷款人有义务明确披露贷款实际利率，若以格式条款约定利率，还应采取合理方式提请借款人注意，并按照借款人的要求予以说明。若因贷款人未明确披露导致借款人没有注意或理解借款合同的实际利率，则应视为双方未就“按照该实际利率计算利息”达成合意，贷款人无权据此计收利息。此时，合同利率的确定应当依据合同解释原则，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，采用一般理性人标准。
案例名称：上海某实业有限公司诉上海某电器有限公司合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-483-009
案例关键词：民事、合同、合同解释、漏洞填补、目的解释、诚实信用原则
裁判要旨：合同漏洞填补是指当事人本应在合同中约定的内容，由于疏忽或其他原因而没有约定，人民法院依职权对其进行解释补充的过程。人民法院在对合同漏洞进行填补时，需要遵循一定的步骤和规则：首先应当尊重当事人意愿，动员当事人就漏洞达成补充协议；当事人不能达成补充协议时，可以按照合同有关条款、交易习惯或根据民法典第五百一十一条等法律规定确定当事人的权利义务；若仍无法填补，可以引入合同解释的具体方法探求当事人的真实目的，使不明确、不具体的合同内容归于明确、具体。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日起施行）第一条规定：
第一条 人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。
对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
【特别声明】
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