【法条原文】
第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。
【法条术语】
合同的生效
【关键词】
合同生效、成立即生效、报批义务、批准手续、附条件合同、条款独立效力
【涉及案由】
确认合同效力纠纷
合同纠纷
【深度理解】
一、合同成立与生效的一般规则
依法成立的合同，原则上自成立时生效。合同的成立是双方达成合意，合同的生效是法律赋予合同约束力。一般情形下，成立与生效同时发生——承诺到达要约人时合同成立并生效。
二、生效与成立分离的两种情形
（一）法律另有规定：部分合同须满足法定条件才能生效，如附生效条件的合同（第158条）须条件成就才生效；国有土地使用权转让合同须登记才生效（部分情形）；遗嘱在立遗嘱人死亡后才生效等。
（二）当事人另有约定：当事人可以约定合同在特定时间生效（附期限）或在特定条件发生时生效（附条件），体现合同自由原则。
三、报批等手续对合同效力的影响
本条第二款规定了涉及行政审批的合同的效力规则，这是民法典的重要创新：
（一）若法律、行政法规规定合同须经批准等手续方可生效，未办理批准前合同未生效，但——
（二）合同中关于履行报批义务的条款（及相关条款）独立有效。即便整个合同尚未生效，要求一方办理报批义务的条款仍可强制执行。
（三）应当办理报批义务的当事人（通常是负有义务的一方）拒不履行，对方可请求其承担违反义务的责任（赔偿损失等）。
四、报批义务条款独立效力的意义
本款解决了长期困扰司法实践的难题：一方利用"合同未生效"为借口，拒绝履行报批义务，导致合同永远无法生效。民法典明确了报批义务条款的独立效力，堵住了这一漏洞，有力维护了诚信缔约原则。
五、合同变更、转让、解除的报批要求
第三款规定，合同变更、转让、解除须经报批的，同样适用第二款规则。若变更合同未经报批，变更不生效，但履行报批义务的条款独立有效。
【相关案例】
案例名称：吉某公司诉河南某集团等外商投资公司股权转让纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-10-2-269-004
案例关键词：民事、股权转让纠纷、外商投资企业、外商投资准入负面清单、股权转让合同、备案、合同效力
裁判要旨：1.按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。
2.自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。
案例名称：山东某商贸公司诉武汉某贸易公司买卖合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-084-007
案例关键词：民事、买卖合同、合同生效要件、形式瑕疵、履约保证、真实意思表示
裁判要旨：合同的成立是指当事人通过缔约的过程而达到意思一致。合同的生效是指已经成立的民事行为因符合法定有效要件而取得现行法律认可的效力。依据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。可见，签字并盖章并非法律对合同生效要件作出的特殊要求。当事人可以约定生效要件，在不违反法律、行政法规的强制性规定下，亦可以根据意思自治原则对合同的约定进行修改与补正。
案例名称：上海某贸易发展有限公司诉某国际商务贸易顾问有限公司、刘某某国际货物保证合同纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-10-2-104-002
案例关键词：民事、保证合同、跨境担保、合同效力、法律适用
裁判要旨：1.当事人未约定涉外担保合同适用法律，但担保合同的签订地及履行地均在中国，根据最密切联系原则，就担保法律关系应当适用中华人民共和国法律。
2.境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合法律规定和《跨境担保外汇管理规定》的前提下，可自行签订跨境担保合同。除国家外汇管理局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到国家外汇管理局办理登记或备案。
3.国家外汇管理局对内保外贷和外保内贷实行登记管理，但外汇局对跨境担保合同的核准、登记或备案情况，不构成跨境担保合同的生效要件。
【司法解释】
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日起施行）第12条 合同依法成立后，负有报批义务的当事人不履行报批义务或者履行报批义务不符合合同的约定或者法律、行政法规的规定，对方请求其继续履行报批义务的，人民法院应予支持；对方主张解除合同并请求其承担违反报批义务的赔偿责任的，人民法院应予支持。人民法院判决当事人一方履行报批义务后，其仍不履行，对方主张解除合同并参照违反合同的违约责任请求其承担赔偿责任的，人民法院应予支持。合同获得批准前，当事人一方起诉请求对方履行合同约定的主要义务，经释明后拒绝变更诉讼请求的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求，但是不影响其另行提起诉讼。负有报批义务的当事人已经办理申请批准等手续或者已经履行生效判决确定的报批义务，批准机关决定不予批准，对方请求其承担赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，因迟延履行报批义务等可归责于当事人的原因导致合同未获批准，对方请求赔偿因此受到的损失的，人民法院应当依据民法典第一百五十七条的规定处理。
【相关法律法规】
《中华人民共和国土地管理法》——规定土地使用权出让合同的报批要求；
《中华人民共和国外商投资法》——规定外资企业设立等须经审批手续；
《中华人民共和国民法典》第158条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
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