【法条原文】
第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
【法条术语】
法定代表人超越权限订立合同的效力
【关键词】
法定代表人、超越权限、表见代表、善意相对人、对外代表效力、越权代表
【涉及案由】
合同纠纷
确认合同效力纠纷
【深度理解】
一、本条的规范对象：法定代表人（负责人）越权代表
法人的法定代表人有权代表法人对外签订合同，但其权限可能受到法律规定、章程或授权范围的限制。当法定代表人超越上述限制订立合同时，本条规定了该合同效力的认定规则。
二、表见代表原则
本条体现了表见代表（apparent authority）原则：法定代表人超越权限，但若相对人不知道且不应当知道其超越权限，则该代表行为仍然有效，合同对法人发生约束力。其逻辑是：法定代表人依法是法人的对外代表，相对人有理由相信其代表权限完整，法人应当承担因此产生的风险。
三、"知道或应当知道"的认定
"相对人知道或应当知道其超越权限"是例外情形。具体认定标准：
（一）知道：相对人实际知悉法定代表人的授权范围，知道其超越了该范围；
（二）应当知道：根据一般理性人的注意标准，在订立合同时应当查明或审核相关授权文件，而未尽合理审查义务。例如，公司章程公示的事项，第三人通常应知晓。
四、权限限制来源的区分
（一）法律对代表权的限制（如公司法中特定重大事项须股东会决议）：章程、决议等须依法公示，相对人有合理渠道知悉，可能被认定为"应当知道"。
（二）内部管理制度的限制（如内部规章规定签署合同须经多人会签）：若未向外公示，相对人通常不知也不应知，代表行为有效。
五、内部追偿
若法定代表人越权代表给法人造成损失，法人可在承担合同责任后向有过错的法定代表人追偿（合同编通则解释第20条）。
【相关案例】
案例名称：上海某股权投资基金合伙企业诉李某亮、李某雷、某网络股份有限公司与公司有关的纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2024-08-2-494-002
案例关键词：民事、与公司有关的纠纷、公司担保、债权人审查义务责任承担
裁判要旨：公司为其股东或者实际控制人提供担保时，若债权人无证据证明审查过公司的相关决议，仅因担保合同上加盖了公司的公章及法定代表人签字，即信赖公司作出的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人，所涉担保对公司不发生效力。但是，公司在未对担保事项作出决议的情况下，在担保合同上加盖公章，其对于合同的审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，具有一定过错，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。
案例名称：盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-264-001
案例关键词：民事、请求变更公司登记、法定代表人、涤除身份、公司自治、失信被执行人、损害债权人利益
裁判要旨：法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。
案例名称：韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案
案例类型：法院案例库
案例检索编号：入库编号2023-08-2-264-002
案例关键词：民事、请求变更公司登记、法定代表人、免除职务、法定代表人变更登记
裁判要旨：法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。
有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。
公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
【司法解释】
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年12月5日起施行）第20条 法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》——第43条、第46条规定股东会、董事会的职权，限定了法定代表人越权代表的外部边界；
《中华人民共和国民法典》第61条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
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