【法条原文】
第六百四十二条 当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
（二）未按照约定完成特定条件；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。
出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。
【法条术语】
出卖人取回权
【关键词】
所有权保留、取回权、标的物不当处分、善意取得抗辩、担保物权实现程序、买受人催告、合理期限
【涉及案由】
买卖合同纠纷
所有权确认纠纷
动产交付纠纷
【深度理解】
一、取回权的法律性质与立法背景
本条规定的出卖人取回权，是所有权保留制度的核心保障机制。在所有权保留买卖中，出卖人将标的物交付给买受人，但依照约定保留标的物所有权，直至买受人付清价款或完成特定条件。这种担保功能使出卖人在买受人违约时有权"收回"标的物，从而降低信用交易风险。
取回权在性质上是出卖人基于所有权而享有的物权性权利，属于担保物权实现的一种方式。当买受人出现法定情形且造成出卖人损害时，出卖人无需通过诉讼程序，即可启动取回程序。
二、取回权行使的三种前提情形
本条第一款列举了三种可行使取回权的情形：
第一种情形是未按约定支付价款，且经催告后在合理期限内仍未支付。催告是行使取回权的前提程序，出卖人必须先行催告，给买受人补救的机会，仅因迟延付款本身不足以立即取回。
第二种情形是未按约定完成特定条件。所有权保留合同中，当事人可以约定除价款支付之外的所有权转移条件（如买受人完成某项工程验收、达到特定资质等），买受人未完成约定条件时，出卖人可行使取回权。
第三种情形是将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。买受人在所有权未转移前，无权处分标的物，若其擅自转售或设定质押，属于无权处分行为。此时出卖人权益受损，可行使取回权。但须注意，若第三人已依民法典第311条规定善意取得标的物所有权或其他物权，出卖人不得取回（见买卖合同司法解释第26条）。
三、取回程序：协商优先，司法兜底
本条第二款确立了"协商优先"原则：出卖人应先与买受人协商取回，协商不成时，才参照适用担保物权的实现程序（民法典第410条、第436条）。担保物权的实现程序包括申请拍卖、变卖等，提供了非诉途径，避免漫长诉讼。
取回不是无偿的——出卖人取回标的物后，须经第643条规定的回赎期满，才可再行处置。
四、买受人已付较大比例价款时的限制
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第26条规定，买受人已经支付标的物总价款的75%以上时，出卖人不得主张取回标的物，以保护买受人的合理信赖利益。
五、所有权保留取回权与善意取得的关系
在第三种情形（不当处分）下，若第三人已善意取得标的物所有权，出卖人的取回权归于消灭，只能向买受人主张损害赔偿。善意取得制度优先保护交易安全，此为所有权保留制度的固有局限。
【相关案例】
经检索，暂未从最高人民法院发布的法院案例库中检索到相关案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2021年1月1日起施行）
第二十五条 买卖合同当事人主张民法典第六百四十一条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。
第二十六条 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
在民法典第六百四十二条第一款第三项情形下，第三人依据民法典第三百一十一条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
《中华人民共和国民法典》第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
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