【法条原文】
第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
【法条术语】
无追索权保理
【关键词】
无追索权保理，风险完全转移，超额收益归属，保理人买断责任
【涉及案由】
145. 保理合同纠纷
【深度理解】
一、无追索权保理的核心规则
无追索权保理下，保理人仅能向应收账款债务人主张权利，不得向债权人追索。应收账款不能收回的信用风险完全由保理人承担，债权人一经收到融资款，即不再对应收账款的实现承担责任。与此对应，保理人向债务人收取的款项超出融资款本息和相关费用的部分，无需返还给债权人，由保理人保留。
二、与有追索权保理的根本区别
风险与收益均发生转移：有追索权保理下，债权人承担信用风险，也享有超额收益；无追索权保理下，保理人承担信用风险，也独享超额收益。这是两种保理类型在风险和收益分配上对等的体现。
三、无追索权的认定
（一）合同须明确约定为"无追索权"或实质上具备这一特征（风险由保理人承担、不约定回购义务等）。未约定或约定不明时，不能推定为无追索权保理。
（二）即便约定无追索权，若债权人存在欺诈行为（如虚构应收账款），保理人仍可依侵权责任或合同责任向债权人主张赔偿，此系侵权之诉而非追索权的行使。
四、债务人的法律地位
无追索权保理中，保理人是债务人唯一的债权人，债务人只能向保理人履行。债务人对原债权人（让与人）通知前已产生的合法抗辩，仍可向保理人主张（准用第548条）。
五、超额部分的归属
超额部分（即债务人实际支付款项减去融资款本息及相关费用后的余额）属于无追索权保理的收益，法条明确"无需向应收账款债权人返还"，这是对保理人承担信用风险的对价。需注意，超额部分的前提是债务人实际足额付款，若债务人无法足额清偿，损失由保理人自行承担，无权向债权人追索。
六、特别注意事项
无追索权保理因保理人承担全部信用风险，保理费率通常高于有追索权保理。实践中少数情形下，当事人约定"明面上有追索权、实质上无追索权"或相反，应根据合同实质内容而非名称认定保理类型，适用相应规则。
【相关案例】
经检索，暂未从最高人民法院发布的法院案例库中检索到相关案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（2021年1月1日起施行）
第一条 ……所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国中小企业促进法》（2018年1月1日起施行）
第二十条 中小企业以应收账款申请担保融资时，其应收账款的付款方，应当及时确认债权债务关系，支持中小企业融资。
【特别声明】
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