企业往来中，合同往往由具体经办人对接、签字、盖章。发生纠纷后，公司常以"那人没有授权""章是私自加盖的"为由拒绝承担合同义务。这种抗辩能否成立，不取决于公司事后如何陈述，而要看签约行为在法律上归属于谁。民法典用职务代理、委托授权、表见代理、事后追认四套规则来处理这个问题，"没授权"只是否掉了其中一种可能。
一、员工在职权范围内签字，公司躲得掉吗？
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十条："执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。"
【深度理解】两点值得注意：其一，只要属于职权范围内的事项，即便没有单独的授权书，行为后果也归属于公司；其二，公司内部对职权的限制，例如"超过五十万元须总经理签字"，如果相对人不知情且无过失，公司不能以内部规定对抗对方。这也是不少公司抗辩失败的根源。
二、确实没有授权，合同是不是一律不生效？
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十一条第一款："行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。"
【深度理解】无权代理的合同处于效力待定状态：公司追认则有效，不追认则对公司不发生效力。相对人可以催告公司自收到通知之日起三十日内追认，公司未作表示的视为拒绝追认；行为被追认前，善意相对人还享有撤销的权利。未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或就损害请求赔偿，但赔偿范围不得超过公司追认时相对人所能获得的利益；相对人明知或应知行为人无权代理的，双方按各自过错担责。
三、什么情况下构成表见代理，公司仍要担责？
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十二条："行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。"
【深度理解】表见代理的落脚点是"相对人有理由相信"。司法实践通常综合考察：行为人是否持有盖章的空白合同、介绍信或授权文件，是否在公司经营场所内洽谈，过往交易是否由同一人经办且公司已实际履行，相对人是否尽到基本审查义务。相对人明知或者应当知道行为人无权代理的，则不由公司担责，而由相对人和行为人按各自过错承担责任。
四、法院按什么顺序审查责任归属？
【相关案例】山东省肥城市人民法院（2022）鲁0983民初4815号山东某工程材料有限公司诉济南某建设集团有限公司、孔某某买卖合同纠纷案（人民法院案例库入库编号2024-08-2-084-003）。裁判要旨明确：民事法律行为效果归属于非行为人时应当满足以下条件之一：一是行为人的民事法律行为属于履行职务行为；二是具有非行为人的委托授权；三是构成表见代理；四是虽属无权代理但事后得到非行为人的追认。
这一顺序说明，"没有授权"只排除了第二种情形，公司仍可能因职务行为或表见代理担责，抗辩时必须四条路径逐一否证。该案中，供货方主张对方项目负责人签字应由公司买单，法院逐项审查后认定：签字人并非该公司员工、无授权手续、不构成表见代理、事后也未获追认，最终未支持要求该公司付款的诉请。需说明的是，该案买卖事实发生在民法典施行前，当时适用合同法第四十九条等规定，其规则现已由民法典第一百七十条至第一百七十二条承接，入库案例关联索引亦按现行条文列明。
在深圳龙岗区处理企业合同纠纷时，这类争议的走向往往取决于签约过程的留痕：印章使用登记、授权文件、往来邮件与履约记录，都会影响法院对"相对人是否有理由相信"的判断。广东华商（龙岗）律师事务所的建议是，与其事后争辩"章是不是私自盖的"，不如事前把岗位权限、印章审批和授权书归档三件事做实。如需法律咨询，请拨打陈志钧律师电话：180-8888-6636
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