人办完离职，章还没交回来。几个月后供应商拿着一张盖了章的采购单上门要钱，公司才发现章被人用过。
先看签字的人有没有职权
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”
第二款更实用：法人对工作人员职权范围的内部限制，不得对抗善意相对人。章程写着「五十万以上须经董事会」，对方不知道，这条规矩挡不住公司担责。
人已经走了，章还在他手上
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十一条第一款：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”
代理权终止后仍实施代理行为，未经追认的对被代理人不发生效力；相对人可以催告，三十日内不作表示视为拒绝追认。
例外写在下一个条文里。
【法条原文】《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”
相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。公司想不认账，路多半断在这几个字上。
法院到底看什么
【法条原文】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（2021年12月30日最高人民法院审判委员会第1861次会议通过，自2022年3月1日起施行）第二十八条：“同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。”
两个要件：存在代理权的外观，相对人不知道且无过失。举证责任是切开的——相对人先证外观，公司再证相对人有过失。实务中公司常以为自己没授权就不担责，庭上才发现要举的那半在自己身上。
哪些做法会把公司送进「有理由相信」
离职交接没收回授权委托书、没向客户发过变更通知、名片与工作邮箱还在用、微信群里仍顶着原职务。凑齐这几样，外观就立起来了。
公司收到这类催款单，别急着否认。先把合同原件调出来看谁签的、章有没有编号、同期有没有真实走货。有货、有对账、有发票，这一笔往往与代理权争不出结果，直接构成买卖合同关系。
【相关案例】入库编号 2024-08-2-084-003（案号（2022）鲁0983民初4815号，山东省肥城市人民法院）。裁判要旨载明：民事法律行为效果归属于非行为人时应当满足以下条件之一：1.行为人的民事法律行为属于履行职务行为；2.行为人的民事法律行为具有非行为人的委托授权；3.行为人的民事法律行为构成表见代理；4.行为人的民事法律行为虽然属于无权代理，但事后得到非行为人的追认。该案关联索引为民法典第162条、第170条、第165条、第171条、第172条。
四个落点，命中任何一个，责任就归到公司头上。这家公司只抗辩「他不是我们的职工」，法院没有采纳。
另有一则本地的参照：入库编号 2024-10-2-483-003（案号（2018）粤0391民初2255号，广东省深圳前海合作区人民法院）认定，印章的使用能否构成表见代理，要结合历史交易习惯、合同履行情况与使用人身份综合判断。该案关联索引为民法典第172条、第545条、第546条，另涉涉外民事关系法律适用法第14条、第16条、第41条。
真被判担责，还能往回追
对外赔完之后，公司回头可向行为人主张赔偿。留得住的不多：交接单上有无印章清退记录。
实务中最常见的缺口是印章没有台账。深圳这边不少公司一枚公章加一枚财务章，谁来用都不登记，出事连追责对象都指不清。
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