《城市房地产管理法》第四十三条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上……”根据该规定，政府通过拍卖出让给企业或个人的用于民用住宅（即商品房）的土地（即土地使用权）实际上只能由受让的企业或个人根据合同进行建设，然后直接销售或预售给终端个人用户，而不能转让给其他企业，更不能将“裸地”转让给其他企业或个人。依据《城市房地产管理法》第二十七条，还“可以依照本法《城市房地产管理法》）和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。
但是实践中，经常有企业或个人取得土地使用权后，缺乏后续开发资金，导致“烂尾地”的情况发生，即造成土地使用权人的资金周转不灵，更造成社会资源浪费，因此，土地使用权人一般会想办法将土地使用权“转让”给第三方。根据我们的经验，这种“转让”基本上以股权转让的方式进行处理的。
一、如果土地使用权人是个人，则个人（即卖家）以该土地使用权作价入股，成立一家房地产开发公司，然后买家（可以是个人，也可以是其他公司，下同）出资购买卖家的股份，由买家及其指定的关系人全面收购卖家在该公司的股份，从而达到“转让”土地使用权的目的。
二、如果土地使用权属于公司所有，则该公司（即卖家）以该土地使用权作价入股，成立一家全资子公司，然后买家出资购买卖家的股份，由买家及其指定的关系人全面收购卖家在该公司的股份，从而达到“转让”土地使用权的目的。
股权转让回避了法律不允许转让土地使用权的规定；并且，即使法律允许买卖，股权转让可以避免交纳转让税费，节省交易成本。但是，有限责任公司股权转让的最大缺点是，如果卖家不讲诚信，隐瞒甚至是故意虚设公司的债务，将可能给卖家带来巨大损失！
