代理词
审判长：
我依法接受甲委托，作为其代理人出席今天的法庭，参与法庭调查，并发表辩论意见，以下就双方争议问题发表以下意见。
深圳律师认为，各方合作开设公司，实际上相当于订立一份特殊的合伙合同，即各方共同投资共担风险共享收益，成立公司的最根本目的是为了共同获取收益，而在运营过程中，股东对公司特别是财务制度的管控是获取收益、保障股东权益的最重要的手段。对此，新《公司法》第三十四条也特别规定了股东的知情权，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅会计账簿。股东。”而本案中，大股东即被告一不但根本没有建立财务制度和会计账簿，更不让原告对公司运营有任何插手，被告一的行为导致原告的权益得不到任何保障，原告已经根本不可能通过公司运营获取收益，因此，被告一已经构成根本违约。
在这种情况下，原告为保障自己的权益，唯有退出股份，将公司全部交由大股东即被告一管理，以免产生新的纠纷。代理人认为，第一，被告一已经利用原告的资金成立了公司，所以被告成立公司目的已经达到；第二，原告退出公司后，与被告一再无瓜葛，没有任何纠纷，更有利于被告一经营公司，创造利润；第三，被告向原告赔偿出资款，回购原告股份，取得更多的公司份额，对其也没有任何损失；第四，公司设立以来，已经产生了一定的盈利，而原告没有分取任何利益，但为此支付了筹备款2.5万元，该款由被告向原告偿还合情合理合法。
深圳律师认为，综合以上意见，请求贵院支持原告全部诉讼请求。
代理人：深圳律师
日 期：
