甲公司诉乙公司联营合同纠纷一案
代 理 词
审判长、人民陪审员：
深圳龙岗律师依据法律规定，接受吉林甲汽车贸易有限公司委托，作为其代理人出席今天的法庭，现代理人就本案争议焦点发表以下代理意见，请合议庭予以采纳。
本案可以认定的事实
深圳龙岗律师认为，根据现有证据，可以认定以下关键事实：
一、原告已经于2009年7月18日完成销售服务店的建设，已经依据协议约定履行完成建店的义务。
原告与××建筑材料有限公司于2008年6月5日（注：下文日期如无特别注明，均未2008年）签订的关于销售服务店装修的《装饰工程协议书》第二条约定：“工程结算方法：合同签订后预付总合同额30%，材料进入施工现场时支付合同额的40%，施工结束后支付总合同额的25%，5%为质保金，一年后返还。”根据《装饰工程协议书》，总合同额为532,234元，而该公司同年6月5日开具的收款收据金额为159,670元（约为总合同额的30%），同年6月8日开具的收款收据为26610元（约为总合同额的5%），同年6月20日开具的收款收据为212,893元（约为总合同额的40%），同年7月18日开具的收款收据为133,058元（约为总合同额的25%）。以上证据证实，至7月18日，原告已经支付全部装修款，也就是说，根据《装修工程协议书》第二条，装修工程已经于7月18日全部完工，原告已经完成建店任务。
二、至7月28日，销售服务店已经具备过渡销售汽车的条件，符合被告对建店的要求。
7月28日，原被告签订《过渡销售合同》，《过渡销售合同》第1.1条约定：“在乙方建立销售服务店过渡阶段，若乙方具备下列条件，甲方同意并授权乙方在上述销售区域销售甲方产品，乙方同意接受该授权，并按照乙汽车的建店标准筹备试运行，之后甲方按照乙汽车销售服务店的相关规定进行验收，合格后签订正式的《整车经销合同》并授权乙方为甲方的正式经销商，至此本合同有效期截止。
1.1.1 资金须达到甲方公司相关款项要求；
1.1.2 乙方公司组织清晰，销售客户经理不低于8名并经过甲方培训部认证；
1.1.3 符合甲方要求的不低于300平方米的展厅，并且布置达到甲方当月MOT布置要求；
1.1.4 配件款汇入甲方账户，售后人员培训合格，维修设备完善；
1.1.5 须每月向甲方广告部提交市场推广计划，并按照推广计划完成广告投入。”
深圳龙岗律师认为，既然双方已经于7月28日签订《过渡销售合同》，起码可以证实原告已经于7月28日前完成建店，且建店符合被告对于销售服务店的要求，至少当时完成的建店项目不低于《过渡销售合同》第1.1.1至1.1.5的要求。
三、至8月26日，销售服务店具备接收被告提供的汽车的条件。
原告经被告区域经理认可同意后，于7月25日向被告银行账户汇款200万元（见7月25日吉林省农村信用社电汇凭证回单）作为订购8台F3R以及若干F0的购车款。
被告提供的“出库单号”为32466的《商品车及合格证交接单》证实，被告于8月21日向原告发出第一批F3R汽车，要求运到时间为8月26日。
上述证据证实，起码来说，至8月26日销售服务店已经具备了接收被告汽车的条件，也进一步证实原告已经完成建店。
四、最迟不超过9月17日，销售服务店已经完成建店。
虽然原告早在7月18日以前即已完成建店，但直至9月17日，被告区域经理才向原告发来主题为《FW：验收申请书的模版 2S类销售服务店验收申请书.doc》，该邮件的附件为《2S类销售服务店验收申请书.doc》的模版。
深圳龙岗律师认为，既然被告于9月17日发来申诉申请书的模版并要求被告填写，其行为表明其认同原告在此日期之前已经完成建店义务。
五、被告所说的“建店延误”实质为提交建店的“申请延误”。
被告9月17日发来的《FW：验收申请书的模版 2S类销售服务店验收申请书.doc》、10月6日发来的《Re：吉林甲销售服务店验店申请》邮件均要求原告填写验收申请书，从这2封邮件的内容可以看出，被告在多封邮件里面提到的原告的“建店延误”实质为原告提交《2S类销售服务店验收申请书》的“申请延误”，而非实际的建设过程的延误。因此，我方认为，原告在多封电子邮件中自认的“建店延误”实质为我方对“申请延误”的承认，而非我方对7月18日的否认。
六、被告至9月17日才告知验收程序，因此“申请延误”的责任应由被告承担。
深圳龙岗律师认为，《2S筹备建店协议书》没有对验店程序的明确约定，而依据我方的理解，应该是被告前来验店并自行填写验收报告之类的文件。
但是，被告区域经理于9月17日向原告发来《FW：验收申请书的模版 2S类销售服务店验收申请书.doc》（附件为《2S类销售服务店验收申请书》的模版）证实：直至9月17日，被告区域经理才向原告发来验收申请书的模版，才向原告告知验收的程序是先由原告填写《2S类销售服务店验收申请书》提出申请，然后被告才展开验收工作。但是，验收程序的更多细节问题，被告依然没有告知，且被告在该邮件中单方面要求原告短短2天的不合理时间内填写完申请书。
双方对验店程序的误会从10月6日被告区域经理发来的《Re：吉林甲销售服务店验店申请》中所述的“怎么能申请验收通过呢？还没有验收！”的表述也可以看出来，即因《2S筹备建店协议书》对验店程序没有说明，被告事后又没有告知，所以原告一直以为验店程序是直接由被告到店验收，然后确定验收是否通过。
深圳龙岗律师认为，验店程序由被告单方面确定，所以其应向原告履行告知义务，并给必要的准备时间给原告。但是，由于被告直至9月17日才向原告告知相应程序，且该次告知也不是全面告知，所以造成原告延迟提交验店申请，因此引起的责任应由被告承担。
七、原告已经于10月3日发出《审查验收建店申请》。
被告于10月6日发出的《Re：吉林甲销售服务店验店申请》附件中的《审查验收建店申请》是原告于10月3日向被告发出的验店申请。
深圳龙岗律师认为，该验店申请证实我方已于10月6日申请验店，但是由于被告没有告知详细的验店程序，导致第一次申请与被告所要求的程序有天壤之别，这种失误的根本原因是被告没有履行协议约定的协助义务导致的，应由被告承担责任。
八、原告已经于10月26日依照被告要求发出《2S类销售服务店验收申请书》，申请验店。
被告于10月6日发出的《Re：吉林甲销售服务店验店申请》要求原告重新写申请，并提交电子版的验收申请书。原告于10月26日将电子版的《2S类销售服务店验收申请书》发给被告。
九、被告最早应于7月21日、最迟应于10月27日启动验收程序。
我方在上文列举的证据证实：
1、原告已经于7月18日之前完成建店，被告根据协议应该于7月21日开始验店。
2、7月28日双方签订《过渡销售合同》证实销售服务店于该日期前已经具备销售条件；8月26日，为被告预计的汽车运到时间；9月17日，被告发出《FW：验收申请书的模版 2S类销售服务店验收申请书.doc》证实原告建店已经完成。我方认为，这些日期的次日，都是被告应该启动验店程序的时间点，但是被告都没有履行验店义务。
3、 因被告没有及时告知验店程序，导致直至10月26日原告才依据被告要求发出电子版的《2S类销售服务店验收申请书》，但不管怎么样，被告最迟应于10月27日之后开始验店，但被告至今没有履行验店义务。
十、被告对原告的授权区域为“长春地区”“长春市”而非“汽车文化园”。
《合作意向协议书》、《过渡销售合同》、《授权函》2份均明确约定，被告对原告的授权为“长春地区”“长春市”。在《2S筹备建店协议书》中虽仅约定授权区域为“特定区域”（见该协议第八条），但原告认为，《2S筹备建店协议书》是根据《合作意向协议书》签订的，且《合作意向协议书》的申请保证金自动转为《2S筹备建店协议书》的建店保证金，所以二者之间存在不可分割的内在联系。此外，《2S筹备建店协议书》与《过渡销售合同》、《授权函》2份都是为了继续《合作意向协议书》而发生、存在、发展的，所以这些合同、协议形成一个整体，互相补充。所以《2S筹备建店协议书》的“特定区域”即为合作意向协议书》、《过渡销售合同》、《授权函》2份中约定的“长春地区”“长春市”，而《2S筹备建店协议书》约定的销售服务店的地址“长春汽车文化园”仅是对销售服务店这一经营实体地址的约定，不能以此对“授权区域”加以限制和缩小。
十一、被告在诉讼前对原告在名车广场摆卖汽车的行为唯一的定性为：该行为超出被告对原告的授权区域。
9月29日，被告发出《关于吉林甲销售服务店建店延期及销售违规处罚相关事宜》；10月10日发出《关于对吉林甲销售服务店销售违规的处罚通知》；10月15日发出《关于对吉林甲汽车贸易有限公司销售违规的处罚通知》；11月6日发出《关于吉林甲的整改方案》。在上述邮件中，被告对原告在名车广场摆卖乙汽车的行为定性为“展示和销售”（见11月6日邮件），理由是违反《2S筹备建店协议书》第五条第二款的约定。此外，被告对原告上述行为没有其他定性或是否触犯其他规定的说明。
十二、原告名车广场摆车没有违反广告宣传的约定。
虽然原被告双方在《2S筹备建店协议书》第九条第4项中约定：“乙方……未经甲方许可不得参加任何形式车展等活动、不得进行任何乙品牌宣传等……”但是，原告于8月5日将部分样车摆放在名车广场，希望籍此带动乙汽车的销售的行为并不属于该约定中的“车展”。
深圳龙岗律师认为，该约定中的“车展”指的是类似于上海汽车展、柏林车展等由有关单位举办的有一定影响力的专门的汽车展览活动，该类车展活动的主要目的在于全面展示汽车制造汽车的品牌、产品和形象，其侧重点在于企业品牌、产品的广告宣传；而原告在名车广场摆卖汽车的行为的直接目的是为了带动直接的销售，展示仅是其附属功能，因此原告上述行为不属于任何形式的“车展”。
被告在其书面的《答辩状》上认为原告在将汽车摆放在名车广场的行为属于“车展”，原被告双方对此发生分歧。我方认为，由于《2S筹备建店协议书》是被告提供的格式合同，在双方对文本发生理解分歧的话，依据合同法的规定，应依照我方的理解进行解释。此其一。
其二，原告在名车广场摆车销售，被告工作人员在其提出书面《答辩状》之前一直是以原告违反《2S筹备建店协议书》第五条即违反授权区域约定为由要求原告整改、对原告进行处罚，且以此为由多次对原告发来措辞严厉的正式书面文件，表明被告对此事进行处理之前也是经过深思熟虑的，考虑周到的。也就是说，被告工作人员经过深思熟虑后，在起诉前也没有认为原告在名车广场摆车销售行为属于“车展”，没有依据该规定对原告进行处罚。这就从侧面证实了原告在名车广场摆车销售的行为没有违反《2S筹备建店协议书》第九条第4项的约定。而现在被告在《答辩状》上才提出来，纯粹是理屈词穷的狡辩。
其三，退一万步来说，即使原告在名车广场摆车销售的行为违反《2S筹备建店协议书》第九条第4项，但是，被告的工作人员在当时并非以该条进行处理，要求原告整改，而是错误引用《2S筹备建店协议书》第五条第2款予以处理，原告当然可以予以拒绝。本案进入诉讼阶段后，被告才以书面《答辩状》认为原告违反《2S筹备建店协议书》第九条第4项规定。原告认为，被告事后才以该理由进行处理是没有追溯力的，其理由不能成为其在法庭上进行反驳的依据。
其四，被告在诉讼阶段改变处理此行为的依据和理由，也恰恰证明被告在当时的处理方式是错误的。即：即使原告在名车广场摆车销售的行为属于违约，当时也是可以纠正的，但是由于被告错误引用处罚依据，导致双方分歧加大，最终导致双方要解除合同，也就是说，双方解除合同的结果即使是由于原告在名车广场摆车销售的行为引起的，那么其主要也是由被告引起的，被告应该承担更多的甚至是全部责任。
综上所述，原告在名车广场摆车销售的行为并没有违反广告宣传的规定；即使违反了，也是属于可以纠正的，而被告的错误处理导致分歧加大，因此引起解除合同的责任主要甚至应全部由被告承担。
十三、违反广告宣传规定并不需要支付违约金1万元。
原被告在《2S筹备建店协议书》第九条第5项中约定：“……若有违反，乙方应支付违约金 / 万元……”。原告提请合议庭及被告注意，横线处约定的违约金数额处印刷的是斜杠，而非是数字“1”。因此，即使原告违反广告约定，也不需要作出任何经济处罚。因此，被告反诉违约金1万元没有依据，请合议庭予以驳回。
深圳龙岗律师认为，被告随意认为我方违反广告宣传规定，随意处罚，这虽然是一个小问题，但恰恰反映了被告店大欺客，对原告实施霸王条款，没有商业诚信的行为。
十四、原告已经完成被告的提车任务，也即完成了被告所要求的销售任务。
首先，《过渡销售合同》第5.1条约定：“原告平均每月向甲方购买的产品：F0系列不少于240万元；F3R系列不少于192万元。”而实际操作中，被告通过每月向原告及其他经销商下达提车任务的方式变更了《过渡销售合同》的上述约定。
其中，被告于8月11日向原告发出《经销商通知——关于经销商8月份F3R提车任务下达的通知》要求原告F3R的提车量是16台，后因经双方协商，被告实际仅要求提车F3R为8台；9月9日，被告发出《关于经销商9月份F3R、F0提车任务下达的通知》要求原告F3R提车4台，F0提车48台；9月28日，被告发出《关于经销商10月份F3R提车任务下达的通知》要求原告F3R的提车8台。以上合计68台，而《商品车及合格证交接单》证实，原告已经依照被告要求完成了提车任务，也即完成了被告所要求的销售任务。
十五、被告向原告出售汽车并不出具“供货确认书”。
被告提供的《商品车及合格证交接单》证实，原告已经向被告购买乙汽车多达68辆，多达6个批次，被告从未向原告出具过任何一张书面的“供货确认书”。因此，原告认为向被告订货并不需要被告出具“供货确认书”，所以原告于11月4日发出的购车汇款为购车款。
对被告违约及应赔偿数额的分析
第一，被告构成根本违约。
1、被告违反发车义务。
经被告区域经理江滨确认后，原告于11月4日发出41.5万元的购车款，加上前期购车款余款39800元，被告已接受原告购车款45.48万元，可用于购买12台F0，但被告一直没有发车。而也正是被告不予发车，并且不予任何答复的傲慢态度，导致了双方分歧的进一步加大，最后对簿公堂。
深圳龙岗律师认为，原告建店的主要目的就是向被告购买汽车进行销售，以此实现利润。所以被告发车义务对原告的利益影响极大，被告不履行发车义务已经构成根本违约。
2、被告违反双方关于“授权区域”的约定。
双方在《2S筹备建店协议书》《过渡销售合同》均约定，若通过验收，被告对原告的授权为“长春市区域”，长春市是一个行政区域，其范围包括长春市市区以及其下辖各个县及县级市，既然被告授权原告作为“长春市区域”的经销商，原告就有权在长春市市区以及其下辖各个县、县级市的任何区域进行销售，而被告不仅限原告不得在名车广场摆放样车，也不允许原告在长春市下辖各个县、县级市的任何区域进行销售，被告这一行为已构成根本违约。
双方虽然在合同中约定，原告应将2S店建立在汽车文化园这一位置。但是，该约定仅仅是约定2S店的选址行为，并没有约定2S店的销售区域及销售方式，更不是对原告汽车销售授权区域的约定。因此，即使原告在汽车文化园以外的地方进行销售，也没有违反授权区域的约定。
但是，被告却一而再、再而三的要求原告，禁止原告在名车广场摆放样车，并单方面规定“除了通化市、通化县、集安市之外的其他区域，在没有区域经理和公司批准的情况下不得进行展示和销售”，被告实际上是在限制、缩小原告在《2S筹备建店协议书》《过渡销售合同》中约定的授权区域，所以被告要求原告撤出名车广场等相关行为是违约行为，且被告应为此承担违约责任。
更让人不解的是，被告在所谓的“整改通知”中，不但要求原告撤出名车广场，还要求与原告具有竞争关系的长春市的另一经销商对原告的所谓“整改”行为进行监督，简直就是荒谬之极。被告的这一行为，更加印证了其区域经理未能领略合同精神、任意妄为、横行霸道的违约行为。
我们都知道，授权合同实际上就是一种“卖地皮”的合同。即授权方将其具有某种商业利益的某区域（地皮）以某种价格授权给被授权方，有被授权方在区域（地皮）获取某种商业利益。因此，授权的“区域（地皮）”是这类合同中最重要的内容、权利、义务。合同生效后任何对授权区域（地皮）进行扩大、缩小、限制的行为都是违约行为。本案中的《合作意向协议》《2S筹备建店协议书》《过渡销售合同》以及双方约定未来可能签订的《汽车经销合同》正是这一类合同。而本案中，对“长春市”这一授权区域的增加、缩小、限制就是上述协议、合同的实质性内容，任何违反“长春市区域”这一授权区域的行为都是违约行为，并且是最为严重的违约行为。
此外，在《过渡销售合同》里，被告最初对原告下达的任务或者说被告希望原告达到的远期销售目标是平均每月向其购买产品：F0里写不少于240万元，F3R系列不少于192万元。根据这一约定，也就是说，原告每月要向被告购车F0为80台，F3R为50台，合计130台，按每月30日计算，每日也需销售4台以上。原告认为，如果销售、推广范围仅现在汽车文化园这一弹丸之地，这一任务是不现实的，也是不公平的。所以，双方约定的“长春市区域”才是符合常理的，而长春市区域当然包括名车广场以及长春市下属各市、县。
深圳龙岗律师认为，被告恰恰是在上述协议、合同生效后缩小、限制“长春市区域”的授权范围，不但使原告在履行合同时无所适从，更严重侵犯原告的合同权益，所以被告的上述行为已经严重违约。
3、被告未履行验店义务。
原告已经在上文证实，原告已经依据合同约定，在7月18日以前即完成建店。而《2S筹备建店协议书》明确约定，原告完成建店后，被告应进行验收工作（即“验店”）。也就是说，被告应于7月21日后就开始验店工作。
8月25日，被告提供的第一批汽车已经到达销售服务店；9月2日原告经销被告的汽车已正式上市，并展开销售。原告从销售开始，多次要求被告来验店，直至9月17日，被告才第一次发来《验收申请书》的模版，要求原告依照《验收申请书》的指引开展验收工作。但原告将《验收申请书》填写好并快递给被告后，被告也至今没有来验收。
被告在书面《答辩状》中认为：“在被答辩人（原告）违约且申请资料不符合要求的情况下，答辩人（被告）有权拒绝验收。”原告认为，被告这一说法是强词夺理的，因为《2S筹备建店协议书》第七条约定：“未通过甲方验收者，应当按照甲方要求进行整改或重建。”也就是说，即使是验收不合格都可以整改和重建，为什么申请资料不符合要求就不能重新申请、整改呢？所以被告这一说话是强词夺理的，是根本站不住脚的。
被告还在书面《答辩状》中认为原告“在向答辩人（被告）申请验收后不久又向答辩人发出撤店通知，使得验收工作继续进行没有必要。”原告认为，这是被告对我方向其发出的电子邮件的严重误解！在双方发生分歧后，原告给被告发过9封邮件进行交涉，以下做详细分析：
第1封 主题：《致乙相关领导好》，发送时间：11月14日。此信件中，仅在最后一页用“甲退店损失将达百万之多”字眼涉及退店，原告认为，这不是原告要求退店的意思表示，根据上下文的联系，该句应理解为“如果乙的行为导致甲退店，甲的损失达到百万之多”，言下之意是希望被告对此有一个适当的处理方式，以免导致原告损失扩大。所以此信件中，原告并没有要求撤店。
第2封 主题：《致乙相关领导好》，发送时间：11月17日。此信件中，最后一段“甲请求想知道：贵公司是发车还是退店处理，有处理意见就好”。原告认为，该意思表示也并非撤店的申请，而是原告在双方发生分歧后，请求被告作出一个处理的意思表示。
第3封 主题：《请查收》，发送时间：12月4日。此信件中，原告才提出退店申请并请求被告返还相关款项和赔偿。
分析以上信件可以发现，原告直到12月4日被告都没有发车、没有采取任何措施的情况下，才迫于无奈要求退店。这一日期，距离原告完成建店、被告负有验店义务时的7月21日已经长达4、5个月，距离原告11月4日汇出最后一笔购车款的时间也有1个多月。原告认为，双方自4月28日签订《合作意向协议》至此日也不过7、8个月，被告可以在这么长时间里对原告的请求不理不睬，已经构成了实际违约，在被告先违约的情况下，原告当然有权要求退店以及赔偿。
此外，被告提供的证据2009年3月3日的《通知函》证实，即使到了2009年3月3日，原告的意思表示也是“同意撤店”，而非“请求撤店”。表明了原告即使在2009年3月3日，其依然希望被告主动提出处理方案，原告予以服从的意思。
综上所述，原告并非“在向答辩人（被告）申请验收后‘不久’又向答辩人发出撤店通知”，而是在2次申请对事情作出适当的处理没有得到回复、经过1个月的煎熬后，确信被告已经决定违约的情况下，才发出退店申请，因此原告的这一申请，并不能豁免被告的撤店的违约责任，更不能反过来认为在12月4日之前被告没有验店义务、没有验店必要。
4、被告未履行签订正式的《汽车经销合同》的义务。
根据《合作意向协议》《2S筹备建店协议书》《过渡销售合同》，原被告双方合作的最终目的是被告授权原告成为其在长春市区域的汽车经销商，这一授权对原告是最重要的权利，如果不是为了实现这一权利，上述协议、合同就没有存在的必要。而被告至今不与原告签订正式的《汽车经销合同》。
综上所述，被告已构成根本违约。
原告认为，依据合同约定，只有被告来验收后，被告才会授权原告成为长春市区域的正式经销商，双方签订正式的《汽车经销合同》。但是被告既不来验收，也不签订正式的《汽车经销合同》，且在原告于11月4日将最后一笔购车款40多万打入其账户之后一直不予发车，2009年3月3日更发来要求确认退店的《通知函》，实际上被告的行为已经表明其已经全面推翻双方之前签订的《2S筹备建店协议书》，即被告永远不会再来验店，永远不会授予原告长春市正式经销商的资格，永远不会签订正式的《汽车经销合同》，所以被告已经构成根本违约。
在被告构成根本违约的情况下，原告只有请求法院依法解除双方的《2S筹备建店协议书》和《过渡销售合同》，并要求被告赔偿损失。
第二，被告应该赔偿损失的项目和数额。
在被告违约之前，原告为了达成合作，开拓市场，为2S店的建设投入了大量的人力物力，具体见起诉书诉讼请求。而被告的违约行为导致原告的上述投入付诸东流，给原告造成了巨大的损失。
下面就被告应赔偿的项目逐项说明：
一、原告交纳的保证金50万元应全额返还。
依据《2S筹备建店协议书》，只有以下两种情况下才允许扣除保证金：
1、第七条第1款规定的：销售服务店“未通过甲方验收者，应当按照甲方要求进行整改或重建，自行承担相关费用。整改、重建后仍未通过甲方验收者，甲方有权书面通知终止本协议，扣除全部保证金并且不承担任何责任”。
2、第七条第2款规定的：销售服务店建店完成“乙方每迟延一个月（不足一个月按一个月计算）将扣除所付建店保证金的10%，迟延达3个月，甲方有权书面通知终止本协议，扣除全部保证金并且不承担任何责任（如遇不可抗力影响建设进度的，乙方应及时以独立报告申请延期）”。
根据以上两条，被告可以销售服务店“整改、重建仍未通过验收”情况下扣除全部保证金，被告也可以建店完成迟延一个月就扣除10%的建店保证金，也可以迟延3个月后即2008年10月21日扣除全部建店保证金。
我方已在上文充分证实：
1、 被告直至诉讼前都没有对销售服务店进行过验收。原告完成建店后，被告直至9月17日才告知原告验店程序及发出验店申请书的模版。而原告发出验收申请书后，被告也没有任何验收行动。因此，即使原告建设的销售服务店需要整改或重建也不知道如何真该和重建，因此，本案不能引用《2S筹备建店协议书》第七条第1款。
2、 我方已于7月18日以前完成建店；就算是退一万步来说，原告完成建店最迟也不超过9月17日，而被告只有迟延三个月即到了10月21日才可以扣除全部保证金，否则最多只可扣除30%的保证金。
此外，被告在发给原告的邮件中，认为原告违规销售，企图扣除原告的保证金4万元。我方认为，原告在上文已经充分证实和论述，原告的在名车广场的摆卖行为不存在所谓“违规”，且就算属于“违规”，协议、合同中也没有相应的罚款数额的规定，所以被告没有合法的依据和理由扣除任何“罚款”。
综上所述，被告没有依据和事实扣除原告的建店保证金，建店保证金50万元应全额返还。
二、全额退回购车款合计429588元，
1、11月4日，原告支付购车款41.5万元，但被告没有履行发车义务，此购车款应全额返还。
2、原被告前期结余车款为14588元，被告应予以返还。
以上合计429588元，应全部返还。
三、正常返利应继续执行。
原被告双方往来的电子邮件证实，如果原告完成了广告任务或者销售任务，被告应向原告执行“返利”。但是，返利的计算公式由被告掌握，法庭应责令被告提供，否则应按照原告请求的数额返还4万元。
四、被告应向我方赔偿损失合计1998288元
《2S筹备建店协议书》第一条既约定“‘销售服务店’为独立核算、自负盈亏的经济实体，应独立负责取得并维持建立和经营‘销售服务店’所需的以及甲方要求的经营资格……”且依据“2S”的惯例，该2S店也不可以销售其他公司的产品，因此，原告依据建店协议及过渡销售合同履行义务造成的一切损失均因被告的违约引起，所以责任均应由被告承担。其中：
1. 场地租赁费损失84万元（扣除9、10月份）。
原告为了开展与被告的合作才租赁了场地并因此发生费用。而除了被告正常发车的9、10月份原告可以产生收益并可以用于摊销场地租赁费外，其他时间都不能产生收益，这直接给原告造成了巨大损失。
因此，场地开始租赁直至原告起诉前的场地租赁费应在扣除9、10月份的摊销后由被告赔偿，该损失金额合计84万元，具体见我方提交的明细表。
2. 人员工资、水电费、取暖费等扣除9、10月份的摊销后由被告赔偿。
理由：同上。具体金额见我方提交的明细表。
3. 广告费27,812.5元、装修费532,234.00元、办公用品费用由被告全额赔偿。
由于不能分段计算，属于长期性投入，能产生长期性的影响，且被告正常发车时间只有2个月，原告认为该2项费用应全额由被告承担。
综合以上意见，深圳龙岗律师认为，被告在书面《答辩状》及庭上多处陈述与事实不符，其辩解不足采信。最后，恳请法庭采信我方证据和观点，依法作出判决！
代理人：深圳龙岗律师
日 期：
